兼并、收购与公司重组（原书第3版）

　　本书曾获得美国出版商协会授予的年度最佳图书奖。在这次最新修订的第3版中，帕特里克 A 高根从新的视角出发，对并购艺术的最新发展趋势进行了研究，深入浅出地解释了并购的策略与机制，并且说明了如何处理公司重组过程中的各种复杂问题。作为一本实用的综合性参考书，本书几乎关注公司现今运用的所有重组类型。从并购到剥离与合资，从杠杆收购到资本结构调整等内容。新版列入了并购领域的最新研究成果和最近发生的案例，不仅从金融的角度出发分析和解释了这些交易，还考虑了经济、法律、税收的监管等其他因素。作者以专业性和国际性的眼光分析并购的动机，并且提供了实施或防御敌意收购最好一的攻防策略，并从管理层和股东的不同角度出发解释这些方法，从财富变化的角度强调不同的策略对于股东的影响。最新的第3版也重新检验了重组对于新一代公司的价值，并且深入介绍了评估上市公司和私人持有公司时所使用的方法。此外，书中所附简单易懂的图表对于阅读非常有帮助。本书适于EMB学生、相关专业学科的本科、研究生学习使用，同时也为精明的公司经理们提供了全面的指导。

　　帕特里克A.高根，是经济模型研究协会主席，美国费尔利迪金森大学商学院经济金融学教授，在并购和其他经济金融领域有许多著作和文章，他积极投身于并购的商业评估实务和其他相关应用，多年从事并购的研究生教学工作，是多家《财富》500强企业的顾问。译者简介：朱宝宪，男，1954年12月生于浙江省绍兴市。1978年10月-1982年7月就读于北京经济学院经济学系，获学士学位；1983年9月-1985年12月就读于北京大学经济学系统，获硕士学位；现为清华大学经管学院国际金融与贸易系教授。曾先后赴香港中文大学管理学士进修金融市场课程，赴美国道琼斯公司研究股票指数的编制，赴美国麻省理工学院斯隆管理学院进修投资学公司并购课程和参加美国哈佛大学商学院的案例讨论班。多年来写作并翻译了多种著作和译作，比较主要的有主编《中国并购评论》，著《投资学》《金融市场》、《西方经济学习题集》、《投资学》《国际经济学》，译《工商管理词典》、《投资学》等。

译者序
译者简介
作者简介
前言
第一部分
并购的背景知识
第1章绪论
1.1定义
1.2交易估价
1.3并购类型
1.4并购动因
1.5并购融资方式
1.6并购专家
1.7杠杆收购
1.8公司重组
1.9并购谈判
1.10并购审批程序
1.11简易并购
1.12股票冻结和少数持股者的应对措施
1.13购买资产与购买股票的比较
1.14卖方的债务
1.15资产收购的优势
1.16资产出售
1.17买壳上市
1.18控股公司
1.19合资
1.20战略联盟
参考文献
注释
第2章并购史
2.1第一次并购浪潮,1897—1904年
2.2第二次并购浪潮,1916—929年
2.320世纪40年代
2.4第三次并购浪潮,1965—1969年
2.520世纪70年代的并购创新
2.6第四次并购浪潮,1981—1989年
2.7第五次并购浪潮
小结
参考文献
注释
第3章法律体系
3.1概述
3.2与兼并.收购和股权收购相关的法律
3.3证券交易法
3.4业务判断准则
3.5反托拉斯法
3.6美国在第五次并购浪潮时的
反托拉斯执法行动
3.7衡量集中度和定义市场份额
3.8欧洲的竞争政策
3.9州立反托拉斯法
3.10对内部交易的监管
3.11公司披霹并购谈判内容的义务
小结
参考文献
注释
第4章并购战略
4.1发展
4.2协同效应
4.3多元化
4.4经济动机
4.5收购中的“虚荣”假设
4.6其他动机
4.7税务动机
小结
参考文献
注释
第二部分
敌意收购
第5章反收购的措施
5.1管理壁垒假说和股东权益假说
5.2预防性的反收购措施
5.3改变法人的注册地
5.4主动的反收购措施
5.5反收购信息
小结
参考文献
注释
第6章并购策略
6.1初步收购步骤
6.2股权收购
6.3公开市场认购和街道清扫
6.4股权收购与公开市场认购的优势
比较
6.5代理权之争
6.6美国自由选举协会的任务
6.7代理权之争和股权收购的结合
6.820世纪90年代的代理权之争和
收购
小结
参考文献
注释
第三部分
杠杆交易
第7章杠杆收购
7.1杠杆收购的历史趋势
7.2上市公司的成本
7.3管理层收购
7.4杠杆收购程序
7.5为杠杆收购融资
7.6非担保杠杆收购公司的资本结构
7.7杠杆收购融资的来源
7.8杠杆收购基金
7.9杠杆收购企业
7.10杠杆收购对象财务分析
7.11杠杆收购给股东带来的回报
7.12部门收购给股东带来的回报
7.13杠杆收购的效率收益
7.14反向杠杆收购
7.15管理层收购中利益的冲突
7.16财富转移效应的实证研究
7.17对债权人的保护
小结
参考文献
注释
第8章垃圾债券
8.1历史
8.2投资银行与垃圾债券融资
8.3垃圾债券市场的演变成长
8.4债券评级系统
8.5失败的收购项目与债券评级
8.6Z分数和Zeta分析：债券信用等级之外的另一种信用评估方式
8.7垃圾债券研究
8.81980—1994年的垃圾债券回报率
8.9分散化垃圾债券投资
8.10垃圾债券投资组合的风险
8.11银行贷款融资与垃圾债券融资
8.12垃圾债券与“绿票讹诈”
8.13影响垃圾债券融资的监管规定
小结
参考文献
注释
第9章员工持股计划
9.1员工持股计划的历史发展
9.2计划种类
9.3员工持股计划的特点
9.4杠杆员工持股计划与非杠杆员工持股计划
9.5员工持股计划在公司财务领域的应用
9.6员工持股计划股份的投票权
9.7员工持股计划与现金流
9.8员工持股计划中股票投入的估价
9.9员工持股计划的避税条件
9.10员工持股计划的看跌期权
9.11股利支付
9.12员工持股计划与股票的公开发售
9.13员工持股计划与员工风险
9.14员工持股计划与证券法
9.15LESOP的税务收益
9.16员工持股计划对资产负债表的影响
9.17LESOP的缺陷
9.18员工持股计划与公司绩效
9.19员工持股计划作为反收购策略
9.20员工持股计划与股东财富
9.21员工持股计划与杠杆收购
小结
参考文献
注释
第四部分
公司重组
第10章公司重组
10.1剥离
10.2剥离与分立的程序
10.3出售交易的财富效应
10.4股权出售
10.5自愿清算(或主动破产)
10.6追踪股票
10.7挂牌有限合伙企业
小结
参考文献
注释
第11章破产重组
11.1企业经营失败的种类
11.2经营失败的原因
11.3破产趋势
11.4破产法律
11.5重组与清算
11.6第11章重组程序
11.7第11章破产对债务人的好处
11.8公司规模与第11章破产的好处
11.9预先打包破产
11.10非破产自愿协议
11.11公司控制权和违约
11.12清算
11.13对危机公司证券进行投资
小结
参考文献
注释
第五部分
并购估价
第12章财务分析
12.1敌意收购与善意收购：财务数据的获得
12.2资产负债表
12.3收益表
12.4现金流量表
12.5财务报表分析与计算机软件
12.6财务比率分析
小结
参考文献
注释
第13章公众持股公司的估价
13.1估价方法：科学还是艺术
13.2一种反收购防御策略：管理价值
13.3股票估价方法
13.4股票的变现能力
13.5定义收益指标
13.6预测方法
13.7财务估价方法
13.8优先股资本成本
13.9普通股资本成本
13.10市场如何确定折现率
13.11控股贴水
13.12股票兑换交易估价
13.13交换比率
13.14固定股票数量与固定股票价值
13.15跨国收购与股票兑换交易
13.16价值基准
13.17理想的收购对象的财务特征
小结
参考文献
注释
第14章私人持有公司的估价
14.1公众持股公司估价与私人持有公司估价的差异
14.2报告收入的差异
14.3重塑收益表：调整流程举例
14.4最常用的估价方法
小结
参考文献
注释
第15章税务问题
15.1财务会计
15.2应纳税交易与免税交易
15.3股票对换交易的税收影响
15.4逐步提高资产税基
15.5税收法律的变化
15.6税务在并购决策中的角色
15.7税务为管理层收购带来价值
15.8其他税务问题
小结
参考文献
注释
词汇表