商业秘密是市场经济条件下企业不可或缺的重要手段运用，保护得当，企业如虎添翼；反之，则影响企业的生存和发展。如何借鉴国外相对成熟的法律，加强我国在商业秘密方面的保护和立法，正是本书的精髓所在。作者较为全面地介绍了西方国家在商业秘密保护方面的法律规定和司法实践，对我国法律在这方面的欠缺和空白进行了反思，并提出了许多合理化建议。该书内容翔实，材料充分，语言精练，具有一定的可读性。对法律工作者和爱好者都不失为一本很好的参考书。<

前言中国的上市公司伴随着新中国的证券市场走过了风风雨雨的十几年，其间经历了东南亚金融危机，也经历了股指上扬如脱缰野马一发而不可收的大盘冲击，但我国政府和证券监管部门及时进行了控制和调整，终于历经一次次风雨而化险为夷，使得我国股市磕磕绊绊却不失健康地走过了这些年。但也给人们留下这么一个印象，中国至今还没有真正的证券市场，目前的股市不过是个“政策市”、“信息市”，全靠国家有关部门这只无形的手在背后起作用。中国的股市从诞生那天起，就深深地打上了中国特色的烙印，也可以说，中国的股市存在着先天不足，而这些不足至今还深深地影响着中国的股市。包括当年出台的《公司法》大多是为了国有大中型企业深化改革服务，其中明确规定了国有独资公司而不是一人公司的独特形式。为国企改革服务的中国证券市场，也旗帜鲜明地接过这一历史重任，有些是在违背市场客观规律的情况下而不得不在中国进行的试验摸索。中国股市上的很多国有概念股，股本结构中就出现了国家股和国有法人股等在国外股市上前所未有的名词，这些股份在整个股本结构中占的比例还非常的大，有的高达80％多，从而形成了中国股市中的一股独大的不正常现象，给中国股市的治理结构带来了重重困难和障碍。这是中国股市治理的症结所在，不消除一股独大的现象，其他的各项治理措施也只是治标不治本。目前我国处于经济转轨时期，公司制企业建立时间不长，对公司法人治理结构还处于探索和完善阶段，暴露出了很多问题，特别是大股东利用资本多数决原则形成的表决权侵害其他中小股东利益的事情屡屡发生，严重挫伤了广大中小投资者参与股票市场的积极性。保护中小投资者的利益不受大股东的侵害，成为中国证券市场严重而又热门的话题。建立和完善上市公司的法人治理结构，成为当务之急，也引起了中国证券监管部门的高度重视，证券监管部门正着手制定和完善一系列监管法规。这些法规将会涉及股东结构的合理化、规范控股股东与上市公司关系、规范股东大会运作、累积投票制度和远程电子投票、股东依法提起诉讼的权利、独立董事的比重及独立性和专业性要求、独立董事掌握充分信息的制度、董事会会议程序、董事的任免、培训和责任、高管人员的激励约束机制、公司治理信息的充分披露等。公司治理问题是全球面临的一个普遍问题，发达国家经历了数百年的市场经济运作仍未完全解决这一难题。我国证券市场的建立到现在也就十几年的时间，与国外成熟证券市场的经验相比，还有一段很大的距离，所需要做的工作还很多，所面临的公司治理问题更为突出和紧迫。现实生活中，一些上市公司在法人治理上的随意性，已严重损害了包括国有股权在内的股东以及公司第三人的利益，更损害了上市公司的形象。我国证券监管部门亟需出台法人治理结构监管法规体系，约束上市公司的随意性行为，指导其建立规范化的治理结构。公司法人治理的本质是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托、代理关系，即股东与信托人——董事会之间的关系、董事会与代理人——经理之间的关系，包括董事会如何忠实于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督经理，以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题。依照《公司法》、《证券法》和其他证券监管的规定，明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，协调相互之间的法律关系，并规范其运作，是完善我国公司法人治理结构的重要措施。

本书共分十二章，主要包括：我国企业制度分类、股份公司的设立、改制重组原则与模式、股份公司财务会计制度、股票发行的核准制度、企业改制纠纷的处理等内容。

前言破产法是债法的特别法，它所解决的是在债务人不能清偿到期债务的情况下债权债务关系的特别问题。在破产程序中，由于其自身的特殊性和复杂性，许多问题的处理都有别于一般的民法理论。破产是一种法律程序，也是一种司法程序。我国在1986年《中华人民共和国企业破产法（试行）》（以下简称《企业破产法（试行）》）实施以前，沈阳发生了我国的第一起破产案。《企业破产法（试行）》由于主要针对计划经济条件下全民所有制工业企业破产问题，故局限性较大，因而，在1991年4月9日颁布的《民事诉讼法》中专列“企业法人破产还债程序”章，在1993年12月29日颁布的《公司法》中专列“企业破产、解散和清算”章作为补充。国务院也先后颁行《关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》（1994年10月25日）和《在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》（1997年4月20日）。国务院相关部、委也颁布了许多涉及破产的行政规章、文件；有些地方人大和地方政府也颁布了地方性的破产条例；最高人民法院也颁布了若干司法解释。从中国十多年的企业破产实践来看，国有企业破产的数量在不断增多，国有企业的破产案件现在已经达到了两万多件以上。国有企业破产数量在增多，而已经达到破产条件但现在无法实施破产的所谓“待破产”企业数量更多。自1993年《公司法》颁布以来，实践中已经出现了大量的公司破产，还有三资企业的破产。另外，在证券市场上，号称代表中国“最好的经济面”的许多上市公司竟然也面临着破产问题。中国近年来出现了一批破产案，有些影响特别巨大，1998年的广东国际信托投资公司破产案和2000年的广东控股集团公司破产案，涉及许多国际和海外的债权人，引来全世界对我国破产制度的关注。近年来，国际上相继发生一些大的破产案也给我们敲响了警钟。另外，近年来国际破产法的发展越来越快，破产制度和程序的标准越来越趋同化。现在许多国家破产的专业信息都上了网，如国际破产协会和世界银行就设立了类似的专业网站。这使得不同国家、不同地区破产制度和破产程序优劣长短的比较有了可能，也使破产制度文化的交流加速。联合国也有一个专门委员会在负责“跨境破产法”的制度和完善工作。加入wTO以后，中国社会将更加开放，如果没有完善的破产制度，那么市场经济、商业交易将会成为无源之水。如现在许多公司利用法律漏洞来逃避债务，造成了很坏的负面影响。在大讲诚信建设的今天，如果企业还不注重诚信形象的自我塑造，那么在将来的市场竞争中，只能被淘汰出局，并有被追究法律责任的可能。所以，我们必须坚持和完善我国破产相关法律制度，引导企业合法规范运作，积极参与全球一体化的市场竞争，使我国民族产业逐步树立在世界先进企业之林。本书在借鉴大量资料的基础上，根据最新公布的法律法规．力求在浅显易懂的基础上给读者一个感性的认识，同时具有一定的可操作性。对提供资料者表示衷心的感谢，限于本书的编排体例，资料的引用不太合乎规范，恳请各位多加谅解，再次表示深深的歉意和衷心的感谢！

本书是《商事法论集》第9卷（2005年号）。本卷仍立足于中国商法的发展与完善，广泛借鉴和吸收国外商法的发展经验和判例学说，追踪国外商法的发展趋势，推动商法专题研究，促进商法学的学科建设，进而为商事立法和审判实践服务。本卷设《商法专题研究》、《研究报告》、《外国商法》、《硕士学位论文》等栏目。其中《研究报告》是本论集第二卷以来第二次设立的栏目。《商法专题研究》栏目收入了四篇论文；《研究报告》栏目收入了朱慈蕴主持的课题组的研究报告《上市公司信用制度的法律架构》，该研究报告认为上市公司信用的一个系统工程，“上市信用”是上市公司的特有信用，上市公司治理的有效性是上市公司信用的根基。《外国商法》栏目收入了三篇论文。《硕士学位论文》收入了两篇论文。<

企业改制是我国经济体制改革的核心内容，其目的是改革企业现行的产权制度和管理机制，实现投资主体的多元化。通过改制，建立产权明晰、权责明、政企分开、管理科学的现代企业制度，实现企业经营管理机制的转变和制度创新，最大限度地提高企业营运的效率。我国国有企业改制始于20世纪的70年代，而高潮则是近10年的事情。随着市场经济的建立和发展，随着市场竞争的加剧，我国许多企业，包括国有企业和民营企业，都在积极探索变革，寻求企业生存和发展之路，而改制则成为它们求得生存和发展的最好方法。企业改制的形式多种多样：重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权、股份制、股份合作制、职工持股等，都是目前企业改制常用的方法。改制虽然给许多企业的发展带来勃勃生机。

为方便司法人员、行政执法人员、律师和其他公民，我们对办理某一类型的案件所涉及的各种法律文件进行整理，编辑了《办案手册》丛书。本套丛书在体例上，根据办理不同类型的案件的特点，或根据相关领域主干法的章节次序，对相关的、现行有效的各种法律文件进行编辑。在编辑的过程中，得到了最高人民法院、最高人民检察院、国务院法制办公室和其他中央机关有关同志的支持和帮助，在此谨表谢意。<

企业资本运作法律实务丛书。企业并购是盘活国有资产、壮大优势国有企业的重要方式，是民营企业膨胀、外资进驻中国的快速通道，已经成为政府监管部门、投资者、经营者、学者、律师、会计师共同关注的焦点和热点。本书融合经济学的理性分析与法学的缜密思辨于一体，在告诉您最新立法的同时，也告知您解决企业并购问题的具体方法。

本书由三部分素材构成。第一部分是作者组织编译的欧盟及其成员国有限责任公司法的历史发展、现行学说及司法实践，它大致反映了有限责任公司法在欧盟及其成员国的最新发展。第二部分是笔者于2004年秋季学期举办的有限责任公司法研讨班过程中，由博士生和硕士生完成的研讨论文的一部分。第三部分是西南政法大学欧盟法律研究所主办，并同西南政法大学民商法学院及经济与贸易法学院联办的中国欧盟公司法研讨会收到的专家论文中涉及有限责任公司法的论文，其余的专家论文将收录于赵万一、卢代富教授主编的《公司法：国际经验与理论框架》一书中。本书收录的国内专家论文，基本上体现了我国有限责任公司法变革的应有方向。本书前言自欧洲共同体成立来，欧洲就有了广义和狭义之分。狭义的欧洲其实就是欧共体（EC），而欧盟（EU）有取代欧共体的趋势。欧盟的成立极大地促进了欧洲的统一，这种统一进程还远没有完结，欧盟由西欧向中东欧扩展就是例证。作为当今最大的经济与政治实体，欧盟以追求共同市场（commonmarket）与政治统一为终极目标，同时也是维护世界和平的重要一极。在经济全球化与多元化并存的国际政治与经济格局中，对任何国家或国际组织而言，关注与研究欧盟都具有战略意义。属于这种战略研究之重要组成部分的，当属对欧盟及其成员国法律的探索，原因在于欧盟的统一正是在国际条约以及欧盟自身的立法推动下逐步实现的。由国际法以观，欧盟在性质上仍属于国际组织。不过，欧盟所实现的国家联合与统一是任何国际组织无法比拟的。欧盟不但建立了三个共同体，即经济共同体、钢煤共同体与原子能共同体，也不仅形成了统一的货币体系，而且其成员国在外交与安全、治安与司法协作方面有着共同的对外政策。这三个共同体与两大共同的对外政策就构成了欧盟的“五大支柱”。不仅如此，欧盟还享有自身的立法权与欧洲法院为标志的司法权。可见，欧盟属于名副其实的“超级国际组织”。作为一个单独的法律学科，欧盟法业已成为成员国内的法律系学生的必修课。依据欧盟条约，欧盟自身的立法主要分为条例与指令两种。其中，条例（Regulation）在成员国直接生效，而无须成员国转化为国内法。由于各成员国的法律尤其是私法相差较大，如果只能取得最低限度的协调，欧盟一般采用指令（Directive）形式。成员国必须在规定的期限内将欧盟的指令转化为国内法，这样可以使得各成员国的法律维持一定的共性，同时又得以保留一定的差异性。从这些条例与指令中，其他国家可以发现法律发展的动向，原因不仅在于欧盟成员国包括了大陆法系与英美法系国家，还在于欧盟成员国均是发达国家并有着悠久的法律传统。欧盟及其成员国法律间的协调与发展在一定程度上代表了世界法律发展的趋势。研究欧盟法不仅具有国际法意义，而且对完善本国的法治也具有他山之石的功效。我们注意到，中国民商法、刑法、经济法、社会法、环境保护法与诉讼法都不同程度地受到欧盟法律的良性影响。此外，随着中国的和平崛起，欧盟也越来越关注中国法律的发展。中国与欧盟在国际经济与政治舞台上均扮演着重要角色。在多元化的国际格局背景下，中国与欧盟展开了全方位的合作，二者间的战略伙伴关系也趋于明朗。而中国——欧盟合作项目的启动，正是双方良性互动的见证。作为该项目的子项目之一的中国——欧盟法律和司法合作项目的启动，无疑为二者间的法律文化交流架起了桥梁。在中国——欧盟法律和司法合作项目的推动下，西南政法大学致力于欧盟与中国法律的比较研究及译介。为此，我们十分感谢中国——欧盟法律和司法合作项目管理办公室，尤其是欧方主任StephanForbes先生、中方主任赵林娜女士以及合作伙伴法律出版社的大力支持。我们也对丛书主编兼欧盟法律研究所主任吴越教授富有成效的协调工作表示赞赏。最后，我们祝愿“中国·欧盟法律研究系列”丛书的出版能够为推动中国与欧盟的法学交流作出贡献。

本书以合同法、保险法及相关法律法规为依据、详细介绍了非人寿保险合同和人寿保险合同的订立、履行、终止、纠纷处理等实务问题，附录了相关法律法规，实用性强。读者对象：各类保险合同当事人，律师，保险业从业人员，合同管理人员，法律院校师生等。<