内容介绍：上市公司董事对公司和股东承担着重要的责任。董事职责履行的好坏不仅公关系到公司的成败，也关系到股东的利益，同时还关系到董事职务承担者的荣辱。本书将涉及上市公司董事职责的有关规则进行了全面的收集、合理的归纳、清楚的划分、明确的表述，以方便上市公司董事及有关人士的工作。读者对象：上市公司董事、监事、经理、证券监管人员、公司法教学、研究人员等。

内容介绍：本书融合了“典型案例与法律适用”“办案依据丛书”“法律一本通”三套丛书的精华，独创法律理解与适用、经典案例评析、司法疑难解答、常用文书图表与法律文件索引五合一的编排体系，旨在为读者迅速掌握法律规定、高效办理案件提供较为全面的参考。

本书共14章，从债与债法、债的种类、不当得利之债和无因管理之债、债的效力、债的保全、债的一般担保与特别担保、债的转移、民事法律责任及债的变动等方面，对债法的基本原理进行了全面系统的阐述。 本书内容新颖，结构紧凑，体现理论性、科学性与应用性的统一；适合高等院校法学专业的学生作教材，也适合法官、律师等司法界人士使用，对希望了解债法的广大群众亦是一本理想的法学读物。

值此《中日民商法研究》第三卷开卷之际，首先，谨向各位读者介绍本卷成就的经纬以及主要内容。此卷的成就基于中日民商、法研究会每年举办一次的研究会大会，即2004年6月举办的第三届大会。此次大会的正式代表约60名，从参会代表的构成上与以往两次大会相比有两个特点。一是商法学者的大量加入。中日民商法大会虽然自成立以来一直将研究对象设定在“民”“商”两个领域，但前两次从论文集上收录的内容上即可看出有民法一边倒的缺憾，此次在这一点上有了非常大的进步；二是韩国学者的参与。本人在2003年4月（“非典”最高峰的时候）应邀参加韩国民事法学会2003年大会暨韩中日买卖法统一问题研讨会时，有幸结识了该学会的会长李英俊教授（东国大学）和高翔龙教授（韩国学士院院士，成均馆大学名誉教授）。特别是高翔龙教授因为有留学东京大学的背景，我们之间在语言上没有任何障碍，加之高教授曾经是中日民商法研究会日方学者代表星野英一教授指导过的学生，两人交谈起来更增加了许多话题。当时我就向这两位韩国顶尖级学者发出参加中日民商法研究会2004年大会的邀请，两位在百忙之中拨冗莅临，为研究会增添了许多色彩。此次来自日本的主要学者有，著名民法学家星野英一教授（日本学士院院士、东京大学名誉教授、中国社会科学院法学研究所特聘教授）和民法学专家汤浅道男教授（爱知学院大学）、近江幸治教授（早稻田大学）、田中淳子副教授（爱嫒大学）；著名商法学专家有，上村达男教授（早稻田大学），周剑龙教授（中国籍，拓殖大学），田泽元章副教授（名城大学）；日本的著名中国法专家有，铃木贤教授（北海道大学）、高见泽磨教授（东京大学）、宇田川幸则副教授（名古屋大学）；另外，此次为了增加商法领域的研究气氛，还特别邀请了中国社会科学院法学研究所商法研究室主任邹海林教授；还有目前在日本工作和学习的中国学者5名；其他则是来自北京、上海、广州、浙江、山东、南京等地的国内学者和法律实务界人士。尤其值得一提的是，此次大会加入了许多新近回国在大学就职的新生力量，为研究会今后的发展注入了活力。本次大会既继承了上次大会将报告和讨论截然分开的形式，又在总结上次大会经验的基础上将自由讨论的时间延长到了一整天。在报告会部分又一次有幸请到国内顶尖级的同声传译员杨晶女士到会操麦，为大会的报告部分节省了时间，提高了效率。在两天的会议期间，与会专家学者围绕着中日两国民商法的热点问题展开了广泛深入的研讨。大会一如既往，自始至终洋溢着“学术神圣”的气氛，学者们务实、严谨而又不尚华丽的治学态度保证研讨会达到了很高的学术水平。《中日民商法研究》收发稿件的要求，也是其主要特点就是所有稿件必须有中日法律比较或日本法律介绍的内容。此卷论文集收录的学术报告、论文和译文共21篇，都是严格按照既定要求选录，而且绝大多数都是在国内首次发表。其涉及内容广泛，包括民法和商法中的总论和各论，知识产权、国际私法以及新近独立形成一个特别领域的医事法等。中日民商法研究会白手起家，能够成功地召开第三届大会，主要得益于复旦大学法学院的鼎力承办和大鹏证券有限责任公司、北京大学出版社、上海市成功律师事务所的协办，以及中日民商法学者的积极参与。在此，谨代表研究会向承办校和提供资助的各机构，向积极参与本会的各位学者，以及参加会务工作的各位教授和研究生表示衷心的感谢。此外，还要感谢法律出版社社长黄闽先生，编辑蒋浩先生在学术出版日趋严峻的情况下欣然继续接受这部出生不久的系列论文集的出版；同时我们更要感谢负责具体工作的责任编辑徐雨衡女士以及各位编辑为论文集付出的辛勤劳动。另外，社会科学院研究生院2004级硕士研究生杨巍同学为本卷文字校对做了大量工作，在此一并表示感谢。如《中日民商法研究》第一卷开卷语中所云：中日民商法研究会和它编辑的系列论文集旨在为中日民商法学界、法律实务界之间提供一个交流的平台。我们在为今天取得的进展而感到欣慰的同时也深感任重道远。衷心希望有志于这项事业的师长前辈，同仁学子能够参与到我们的研究会来，为这一事业的兴旺发达献计献策，以图共同进取。<

内容介绍：“《办案一本全》从书”融合了我社长期以来一直为读者所青睐的“典型案例与法律适用”、“办案依据丛书”、“法律一本通”三套丛书的精华，独创法律理解与适用、经典案例评析、司法疑难解答、常用文书图表与法律文件索引五合一的编排体例，旨在为读者迅速掌握法律规定、高效办理案件提供较为全面的参考。本书五个部分体例上相互独立、各有特点，内容上相互关联、互有映照。第一部分：以该类案件重要法律的条文为主线，逐条标注其他相关法律法规司法解释及规章的规定，旨在为读者提供关联规定的精要介绍，方便广大读者以主体法为核心查找法条，满足读者全面了解并应用法律条文规定作为办案依据的需要。同时逐条归纳条文主旨，帮助读者准确掌握法条核心，避免适用法条的失误。此外，书中对一些重要的法条以旁注的形式给予扩展说明，若涉及到第二、三、四部分的相关案例、疑难问题和文书图表，则在相应法条旁标明，以使读者更深入理解法律的规定，作为援引的参考。第二部分：“例以辅律”，本部分精选了该类案件的部分真实案例，以问题提示的形式归纳出每个案例的要旨，并对案例进行点评，以达到以案说法的目的，为读者办案提供借鉴。第三部分：对该类案件实践操作中的疑难及热点问题进行探讨剖析，有针对性地提出对有关法律问题的理解及实际操作的方法，为读者办案提供解疑释惑的思路。第四部分：收集了与该类案件相关的常用法律文书、常用图表和办事流程，以辅助读者高效办理该类案件。第五部分：列明该类案件所涉及的法律文件目录，以便读者使用时快速查找相关文件的完整规定，提高办案工作效率。在编辑的过程中，我们得到了许多法官、检察官、警官、律师等专业人士和学者的大力支持和帮助，在此表示诚挚谢意！我们衷心希望这套丛书能为法律实践经验的积累、总结和传播略尽绵薄之力！由于编者水平有限，缺陷之处，敬请指正，也期待广大读者的回应（书后附“读者调查问卷”）！中国法制出版社2005年6月

本书共分八个部分，共36章。主要探讨了公司权力和责任以及根据《证券及期货条例》的要求必须在证券市场奉行的公司经营规划。本书解释了公司权力的法律本质、经理和股东各自拥有权力的法律特性以及这二者之间的关系、管理层和股东之间可能出现的紧张局面、第三方和证券市场监管

本书主要论述应用于法规中的空气质量模式。第1章介绍了与气象背景场景有关的基础知识——大气湍流和边界层。第2章论述了法规空气质量模式的特点、分类和发展趋势。第3章论述了与第二代法规空气质量模式有关的现有法规空气质量模式，介绍了美国EPA近期列入导则的复杂地形形式CALPUFF。第4章介绍了美国EPA有代表性的第二代法规空气质量模式AERMOD。第5章介绍了英国剑桥环境研究公司的第二代法规空气质量模式ADMS。书中除系统介绍了各类模式的理论基础和算法之外，还尽可能给出了应用的实例。 本书是从事大气环保工作的科技人员的必备参考书；也可供大学环保专业的师生及有关科研人员参考。

内容介绍：主要缩略语：《公司法》：《中华人民共和国公司法》《民通》：《中华人民共和国民法通则》《民诉意见》：《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）若干问题的意见》《劳动法》：《中华人民共和国劳动法》《工会法》：《中华人民共和国工会法》《担保法解释》：《最高人民法院关于适用（中华人民共和国担保法）若干问题的解释》《证券法》：《中华人民共和国证券法》《民诉法》：《中华人民共和国民事诉讼法》《民通意见》：《最高人民法院关于贯彻执行（中华人民共和国民法通则）若干问题的意见》《刑法》：《中华人民共和国刑法》

《普通高等教育国家级规划教材系列：消费者保护法（第2版）》是国内第一本专门讲述消费者权益保护法律问题的教科书，为各法律院校普遍推重，长期畅销，深受读者厚爱。《普通高等教育国家级规划教材系列：消费者保护法（第2版）》于体例、内容等诸方面多有开创，结构布局严谨合理。作者结合与消费者权益相关的最新法律法规，勾勒出我国保护消费者的法律体系，精准地阐释了我国消费者和经营者的权利义务，其中对消费者安全、争议处理及法律责任的研究颇具理论前瞻性。在当今消费者的维权意识日益强烈的形热下，《普通高等教育国家级规划教材系列：消费者保护法（第2版）》不仅具有很高的教学价值，而且具有很强的实用价值，可以帮助非法律专业人士掌握基本的法律知识。

股东是公司存在的基础，是公司的最主要利害关系人，保护股东权益是公司法的一项基本任务。股东诉讼作为公司法的一项重要内容，其基本功能就是解决公司纠纷救济股东权利。然而，股东诉讼的意义远不止于此。由于股东诉讼发生于股东、董事、经理、公司等内部关系人之间，股东诉讼提起和运行的过程，也就是司法介入公司内部治理的过程，所以，作为一种国家司法权力参与其中的外部作用机制，它还具有保障公司内部法人治理结构有效运作、调节公司运行等其他方面的公司治理意义。甚至可以说，股东诉讼与司法介入公司治理是一个问题的两个方面，只不过股东诉讼突出的是其作为纠纷解决机制的一面，而司法介入公司治理强调的是作为一种外部力量的司法权力对促进公司内部治理改善的意义。目前，从纠纷解决机制层面研究股东诉讼的较多见，而从司法介入对公司治理积极作用的一面进行研究的则很少。本书正是从公司治理的多元视角出发对股东诉讼及其相关问题展开研究的。需要说明的是，与公司相关的诉讼现象即公司诉讼包含了多种利益主体在不同法律关系中针对不同对象提起的诉讼，内容繁杂，但股东是其中的最主要利害关系人，股东诉讼无疑是公司诉讼的最重要内容，所以本书对司法介入在公司治理中作用的研究主要以股东诉讼为切入点和解析对象。第一章，股东诉讼的基本理论。本章首先论证了股东诉讼应该具有三种基本类型，即股东直接诉讼、股东派生诉讼和特别程序的股东诉讼。由于股东诉讼的启动和进行必须以股东诉权的存在为前提，本章随后对股东诉权的基本内涵、派生诉讼中的股东诉权问题、特别程序的股东诉讼中的诉权问题以及股东诉权的性质展开了研究。本书认为，股东诉权不是股东权的当然内容，股东权是第一性的“原有权利”，股东诉权则是第二性的保护股东权的“救济权利”，二者不在同一层面上。这种辨析在理论和实践上都是有重要意义的。如果认定股东诉权属于股东权，股东权是私法上的指向公司及其他股东的请求权，这种请求权是不能够启动诉讼程序的。但如果认定股东诉权为一种公法上的指向司法机关的请求权，则诉权就具有了把民事事件引入民事诉讼的权能。与国民的法定请求权相对应，法院就具有了不得拒绝审判的义务，亦即“有告诉即受理”。所以，法院不能以公司法及相关法律关于股东诉讼的法律规范欠缺为由，简单地拒绝受理案件，否则，应承担责任。第二章，股东诉讼的公司治理作用的定位和定性分析。股东诉讼是公司治理机制的一个重要组成部分，它是公司内部治理结构发挥作用的保障，是解决现代公司治理中的两大难题的有效措施。总体而言，股东诉讼的公司治理功能表现在救济股东权利、监督控制股东和董事及其他管理人员的滥权行为、排除公司运行障碍协调公司运转以及创造良好的公司外部发展环境方面，但分别而论，三类股东诉讼的公司治理功能各有侧重。比如，股东提起派生诉讼虽也是因自身利益遭间接损害而为，但表现了很强的对公司整体利益的关心，而这种关心需要通过国家公权力对公司权力的诉讼审查来完成，其权力监督的功能引人注目；在股东提起的特别程序案件中，股东起诉的直接目的是为了实现某种权利，但在实现权利的过程中，司法权力采用了一种独特的直接介入的方式促进公司治理的改善，后者的意义是不容忽视的；就股东直接诉讼而言，股东起诉是因为切身利益遭损害，然也包含了司法权力对公司事务予以监督的内容，但其意义主要还是体现在权利救济制度之上。从本质上讲，股东诉讼体现了国家司法权对公司自治事务的调节和干预，当然这是一种不同于行政调节的另外一种调节机制。这种调节如果适度、合理，将对公司的高效、持续发展起到积极的推动作用；反之，如果过多、过滥，则会干扰公司的正常经营；从而阻碍公司的发展。因此，科学平衡公司自治与司法调节的关系，合理划分二者的界域至关重要。第三章，从权利救济角度研究股东直接诉讼。以被诉对象为标准，股东直接诉讼主要分为股东针对公司提起的诉讼和股东针对董事及控制股东提起的诉讼。公司中，有些权利遭损害，股东直接按照民事诉讼法的规定起诉即可，即股东的实体权利通过民事诉讼程序给予保护而已，但是，有些权利遭侵害，公司法所做出的特别规定则非常突出，股东提起诉讼，不但要遵循民事诉讼的一般规则，也要遵循公司法的特殊规定，如股东大会决议无效或撤销之诉、董事会决议停止之诉、公司解散诉讼，本章对此进行了研究。关于股东直接针对董事及控制股东提起的诉讼，其理论依据在于董事对股东及控制股东对其他股东信义义务的确立，本章对这种义务的法理基础及存在的主要场合进行了分析，同时，本书认为，英美国家的少数股东利益的不公平损害诉讼主要就是一种股东针对董事和控制股东提起的直接诉讼。在现代公司特别是上市公司中，很多情况下，权益遭受损害的股东往往呈多数状态，此时就需要群体性纠纷条件下的诉讼解决制度。本章对代表人诉讼及团体诉讼在公司领域的适用进行了分析。第四章，从权力监督角度研究股东派生诉讼。派生诉讼是公司法上最具特色的一种诉讼制度，虽非公司所独有，但主要也就存在于公司领域。本章首先对派生诉讼与其他相关诉讼制度的区别进行了辨析，并对派生诉讼的当事人、公司的诉讼地位以及其他股东的诉讼地位问题进行了分析。本书认为，股东派生诉讼在长期的发展历程中表现出了监督功能日趋受重视、限制门槛趋于降低、灵活处理与直接诉讼的互换关系等特点。对派生诉讼的这些发展规律进行总结，是我国成功借鉴他国经验的基础。本章的第二部分从司法审查的角度对派生诉讼进行了研究。派生诉讼是国家司法权力对公司权力进行审查监督的一种法律制度，本节首先论述了派生诉讼作为一种司法审查制度的理论基础。董事、经理及控制股东的经营权和控制权主要是一种权力，任何权力都要受到监督，公司权力虽然是一种社会权力，但也不例外。通过股东派生诉讼，利用司法权力监督公司权力不会有降格曲尊、辱没身份甚至以“强权”欺负“弱权”之嫌。我们讲分权制衡，除国家权力分工外还在于国家与社会的分权，社会权力可以监督国家权力，国家权力则应保障社会组织的基本权利和权力，并对社会权力进行引导和约束。本章随后论述了派生诉讼的司法审查原则、范围和标准，并在第三部分对我国的相关制度设计进行了构思。第四部分对二重派生诉讼的几个问题进行了探讨。所谓二重派生诉讼，即是指控制公司之股东为从属公司之利益所提起的派生诉讼。关于其理论基础，学界提出了受托人理论、法人格否认理论、不法行为人之一般控制理论和功能说等观点。与单层派生诉讼制度相比，在前置程序、原告股东资格等方面二重派生诉讼应有变通规定。第五章论述司法权直接介入公司治理的一种独特方式：特别程序的股东诉讼。章第一节阐述了民事诉讼特别程序的一般理论。法院解决不具有权益争议或争议明显的民事案件所适用的程序被称为特别程序；适用特别程序进行审理的民事案件称为特别程序的民事案件。特别程序具有职权主义、一当事人主义、不公开主义等特点，而且具有明显的命令性和管理性。在商事领域，特别程序的诉讼案件均与公司相关，其中由股东提起的此类案件本文称为特别程序的股东诉讼。从性质上讲，法院审理特别程序案件的活动仍为司法权性质的活动，由于这些案件仍属私权自治领域，由司法机关进行审理比行政机关干预更为适宜。第二节列举和阐述了公司法上几类常见的通过特别程序进行审理的股东诉讼案件，即董事的司法任免案件、异议股东行使股份收买请求权过程中的司法估价案件、股东会的司法召集案件、股东知情权的司法救济案件、公司重整的司法监督案件。第三节分析了特别程序的股东诉讼的公司治理意义。本书认为，公司仍属私权自治领域，但又非绝对的私权自治，国家需要从外部对公司事务进行干预。行政机关的活动以维护公权为目的，不适宜直接对公司内部事务予以命令、管理，司法权力则具有天然的与私权领域的密切联系，而且法院通过特别程序介入公司事务体现出了明显的对效率价值的关注，这正契合了商事活动便捷性的要求。随着公司制度的发展，司法权力通过特别程序介入公司治理已成为一种必然的趋势，也是大陆法系的普遍做法，而在英美法系，虽然没有通常程序与特别程序的区分，但司法权力介入公司内部运行以促进公司治理改善的做法则是共同的。目前，从我国公司发展的现实来看，已经对这种司法介入制度的建立提出了呼唤。<