本书由三部分素材构成。第一部分是作者组织编译的欧盟及其成员国有限责任公司法的历史发展、现行学说及司法实践，它大致反映了有限责任公司法在欧盟及其成员国的最新发展。第二部分是笔者于2004年秋季学期举办的有限责任公司法研讨班过程中，由博士生和硕士生完成的研讨论文的一部分。第三部分是西南政法大学欧盟法律研究所主办，并同西南政法大学民商法学院及经济与贸易法学院联办的中国欧盟公司法研讨会收到的专家论文中涉及有限责任公司法的论文，其余的专家论文将收录于赵万一、卢代富教授主编的《公司法：国际经验与理论框架》一书中。本书收录的国内专家论文，基本上体现了我国有限责任公司法变革的应有方向。本书前言自欧洲共同体成立来，欧洲就有了广义和狭义之分。狭义的欧洲其实就是欧共体（EC），而欧盟（EU）有取代欧共体的趋势。欧盟的成立极大地促进了欧洲的统一，这种统一进程还远没有完结，欧盟由西欧向中东欧扩展就是例证。作为当今最大的经济与政治实体，欧盟以追求共同市场（commonmarket）与政治统一为终极目标，同时也是维护世界和平的重要一极。在经济全球化与多元化并存的国际政治与经济格局中，对任何国家或国际组织而言，关注与研究欧盟都具有战略意义。属于这种战略研究之重要组成部分的，当属对欧盟及其成员国法律的探索，原因在于欧盟的统一正是在国际条约以及欧盟自身的立法推动下逐步实现的。由国际法以观，欧盟在性质上仍属于国际组织。不过，欧盟所实现的国家联合与统一是任何国际组织无法比拟的。欧盟不但建立了三个共同体，即经济共同体、钢煤共同体与原子能共同体，也不仅形成了统一的货币体系，而且其成员国在外交与安全、治安与司法协作方面有着共同的对外政策。这三个共同体与两大共同的对外政策就构成了欧盟的“五大支柱”。不仅如此，欧盟还享有自身的立法权与欧洲法院为标志的司法权。可见，欧盟属于名副其实的“超级国际组织”。作为一个单独的法律学科，欧盟法业已成为成员国内的法律系学生的必修课。依据欧盟条约，欧盟自身的立法主要分为条例与指令两种。其中，条例（Regulation）在成员国直接生效，而无须成员国转化为国内法。由于各成员国的法律尤其是私法相差较大，如果只能取得最低限度的协调，欧盟一般采用指令（Directive）形式。成员国必须在规定的期限内将欧盟的指令转化为国内法，这样可以使得各成员国的法律维持一定的共性，同时又得以保留一定的差异性。从这些条例与指令中，其他国家可以发现法律发展的动向，原因不仅在于欧盟成员国包括了大陆法系与英美法系国家，还在于欧盟成员国均是发达国家并有着悠久的法律传统。欧盟及其成员国法律间的协调与发展在一定程度上代表了世界法律发展的趋势。研究欧盟法不仅具有国际法意义，而且对完善本国的法治也具有他山之石的功效。我们注意到，中国民商法、刑法、经济法、社会法、环境保护法与诉讼法都不同程度地受到欧盟法律的良性影响。此外，随着中国的和平崛起，欧盟也越来越关注中国法律的发展。中国与欧盟在国际经济与政治舞台上均扮演着重要角色。在多元化的国际格局背景下，中国与欧盟展开了全方位的合作，二者间的战略伙伴关系也趋于明朗。而中国——欧盟合作项目的启动，正是双方良性互动的见证。作为该项目的子项目之一的中国——欧盟法律和司法合作项目的启动，无疑为二者间的法律文化交流架起了桥梁。在中国——欧盟法律和司法合作项目的推动下，西南政法大学致力于欧盟与中国法律的比较研究及译介。为此，我们十分感谢中国——欧盟法律和司法合作项目管理办公室，尤其是欧方主任StephanForbes先生、中方主任赵林娜女士以及合作伙伴法律出版社的大力支持。我们也对丛书主编兼欧盟法律研究所主任吴越教授富有成效的协调工作表示赞赏。最后，我们祝愿“中国·欧盟法律研究系列”丛书的出版能够为推动中国与欧盟的法学交流作出贡献。

本书的编者胸怀报国之志、时刻关注国企改制并积极参与其中的精英团队。在为企业提供法律服务过程中，我们始终秉承做研究型律师团队之宗旨、提供精品服务之宏愿。本书是为了找寻一个和同行、企业及社会各界交流的平台而做的初步尝试，是安盛律师实务法研究丛书中的一本。它既是理论学习、研究之总结，又是实务操作之升华。本书的体例大致来源于《关于规范国有企业改制工作的意见》的规定：“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。”所以本的第二编实务部分也基本上依此展开。本书在第一编的理论上给予了阐述，并结合我国企业的情况进行了分析。考虑到我国的企业改制不只是一个经济问题，很大面积讶也是一个社会问题，政治问题，本书在第三编集中对职工安置、员工持股与主辅分离这些难点问题做了较深入的探讨。<

根据国家教委《关于“九五”期间普通高等教育教材建设与改革的意见》，我部“九五”规划的重点是编写对实现法学教育目标起关键作用和具有重大影响的现代法学教材。现代法学教材坚持以邓小平建设有中国特色社会主义理论和党的基本路线为指导，面向现代化、面向世界、面向未来，紧密结合我国改革开放和市场经济、法制建设以及法学教育改革的实际，瞄准培养跨世纪高质量法律人才的目标，努力编写出版反映当代先进水平的法学教材。本书力求完整，准确地阐明基本概念、基本原理和基础知识，吸收国内外优秀学术成果，在理论与实践相结合的基础上，达到理论性、实践性和应用性的统一。

企业资本运作法律实务丛书。企业并购是盘活国有资产、壮大优势国有企业的重要方式，是民营企业膨胀、外资进驻中国的快速通道，已经成为政府监管部门、投资者、经营者、学者、律师、会计师共同关注的焦点和热点。本书融合经济学的理性分析与法学的缜密思辨于一体，在告诉您最新立法的同时，也告知您解决企业并购问题的具体方法。

本书为《保险诉讼原理与判例》，紧密结合当前保险市场和司法实践中发生的大量实例和判例，从实务角度出发，重点介绍和研究了保险诉讼领域的保险原则、保险利益、合同的成立与生效、说明与告知义务，以及财产保险、人身保险，特别是保证保险、第三者责任险和人身伤害、人寿保险中的重要问题，提出了认识新情况、解决新问题的倾向性思路和方法。从平衡各方利益原则出发，适当照顾投保人、被保险人、受益人的合法权益；同时，为维护保险市场的健康发展，提出了健全保险法律、法规、规章，征得全社会支持与理解的思路。通过介绍和研究大量的保险法前沿法律问题，必将增强参与保险市场竞争各个主体的法律意识，始终在市场运行和发展中居于主动地位和主导地位，减少以至避免各类保险经济纠纷的发生。

《易》：“日月得天而能久照，四时变化而能久成。圣人久于其道而天下化成。”学问之人，上仰天道之光明，下参地道之精微，心怀天下，求索不已，刻苦耕耘，持之有恒。历学途之艰辛，经师道之坎坷，淬砺人品，磨勘学术，或可有五车之才情，传世之篇章。日：若无炎黄以来数百代学人昼夜不息之涓涓，何以见数千年华夏文明气吞万里之磅礴！今有中国政法大学民商经济法学院，乃今日中国法学学人之一群。本院成立于二OO二年，集法大各相关学科之精英，纳海内外之名宿新锐，组成民法、商法、经济法、民事诉讼法、环境资源法、知识产权法、财税金融法、劳动与社会保障法八大研究所，迄今有专任教师一百二十余，兼职教授五十余，在校本科生二千、硕博士研究生一千，实乃当今中国最大之民商经济法学术团队。自二Oo三年来，本院以“砥砺学术，辩研精要”为旨，设“秋季论坛”，以为成果之检阅，并为交流之平台。当秋高气爽之时，全院师生济济一堂。论坛分若干单元，每单元先以选拔之佼佼者（青年为主）演讲，再由校内外名家（校外为主）点评，听众与嘉宾问答切磋，最后由主持人小结。论坛情趣高雅，气氛热烈，给人“余音绕梁，三日不绝”之感。日：高堂论学，神采飞扬，雅室求卷，思绪留芳，学问之乐趣莫过于此；曲径通幽，才俊辈出，枫林落雁，劲酋长驻，学府之成就莫过于斯也。为将我辈学人之涓涓，汇入吾国学术之川流，特创办《法大民商经济法评论》。本辑选取两次秋季论坛部分获奖论文，凡二十篇，按学科编排而成，作者均为本院教师。往后各辑，除选自当年秋季论坛，将吸收校外学者和本院师生来稿。祈望学界同仁及全院师生对本刊多加垂注、批评和参与。是为序。

前言破产法是债法的特别法，它所解决的是在债务人不能清偿到期债务的情况下债权债务关系的特别问题。在破产程序中，由于其自身的特殊性和复杂性，许多问题的处理都有别于一般的民法理论。破产是一种法律程序，也是一种司法程序。我国在1986年《中华人民共和国企业破产法（试行）》（以下简称《企业破产法（试行）》）实施以前，沈阳发生了我国的第一起破产案。《企业破产法（试行）》由于主要针对计划经济条件下全民所有制工业企业破产问题，故局限性较大，因而，在1991年4月9日颁布的《民事诉讼法》中专列“企业法人破产还债程序”章，在1993年12月29日颁布的《公司法》中专列“企业破产、解散和清算”章作为补充。国务院也先后颁行《关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》（1994年10月25日）和《在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》（1997年4月20日）。国务院相关部、委也颁布了许多涉及破产的行政规章、文件；有些地方人大和地方政府也颁布了地方性的破产条例；最高人民法院也颁布了若干司法解释。从中国十多年的企业破产实践来看，国有企业破产的数量在不断增多，国有企业的破产案件现在已经达到了两万多件以上。国有企业破产数量在增多，而已经达到破产条件但现在无法实施破产的所谓“待破产”企业数量更多。自1993年《公司法》颁布以来，实践中已经出现了大量的公司破产，还有三资企业的破产。另外，在证券市场上，号称代表中国“最好的经济面”的许多上市公司竟然也面临着破产问题。中国近年来出现了一批破产案，有些影响特别巨大，1998年的广东国际信托投资公司破产案和2000年的广东控股集团公司破产案，涉及许多国际和海外的债权人，引来全世界对我国破产制度的关注。近年来，国际上相继发生一些大的破产案也给我们敲响了警钟。另外，近年来国际破产法的发展越来越快，破产制度和程序的标准越来越趋同化。现在许多国家破产的专业信息都上了网，如国际破产协会和世界银行就设立了类似的专业网站。这使得不同国家、不同地区破产制度和破产程序优劣长短的比较有了可能，也使破产制度文化的交流加速。联合国也有一个专门委员会在负责“跨境破产法”的制度和完善工作。加入wTO以后，中国社会将更加开放，如果没有完善的破产制度，那么市场经济、商业交易将会成为无源之水。如现在许多公司利用法律漏洞来逃避债务，造成了很坏的负面影响。在大讲诚信建设的今天，如果企业还不注重诚信形象的自我塑造，那么在将来的市场竞争中，只能被淘汰出局，并有被追究法律责任的可能。所以，我们必须坚持和完善我国破产相关法律制度，引导企业合法规范运作，积极参与全球一体化的市场竞争，使我国民族产业逐步树立在世界先进企业之林。本书在借鉴大量资料的基础上，根据最新公布的法律法规．力求在浅显易懂的基础上给读者一个感性的认识，同时具有一定的可操作性。对提供资料者表示衷心的感谢，限于本书的编排体例，资料的引用不太合乎规范，恳请各位多加谅解，再次表示深深的歉意和衷心的感谢！

本书是《商事法论集》第9卷（2005年号）。本卷仍立足于中国商法的发展与完善，广泛借鉴和吸收国外商法的发展经验和判例学说，追踪国外商法的发展趋势，推动商法专题研究，促进商法学的学科建设，进而为商事立法和审判实践服务。本卷设《商法专题研究》、《研究报告》、《外国商法》、《硕士学位论文》等栏目。其中《研究报告》是本论集第二卷以来第二次设立的栏目。《商法专题研究》栏目收入了四篇论文；《研究报告》栏目收入了朱慈蕴主持的课题组的研究报告《上市公司信用制度的法律架构》，该研究报告认为上市公司信用的一个系统工程，“上市信用”是上市公司的特有信用，上市公司治理的有效性是上市公司信用的根基。《外国商法》栏目收入了三篇论文。《硕士学位论文》收入了两篇论文。<

在199年代互联网法律指数般增长时，本书的规模也随之增长。尽管我已经努力全面分析当前的法律状况，同时描述和预测未来的发展趋势，但不可避免的是，根据1997年框架结构的6多章的书，被不同程度的更新，而一些地方，看上去则是多余的了。本书设想是作为参考资料使用的，而不是一本从头读到尾的引人人胜的侦破小说。所以，我己经使本书在结构上让读者朋友们能够迅速找到所需的相关章节，读者朋友们无论从何处开始阅读，总是可以很快找到相关的资料。

企业管理法律实务丛书。广告，是企业竞争的利器，是沟通企业、产品与消费者的桥梁。法律，已经为广告制定了规则——做广告时应遵守哪些原则，有何权利与义务？企业在选择广告媒体时应注意哪些法律问题？广告合同应怎样订立和履行？广告竞争哪些是合法的，哪些是非法的？企业应怎样承担广告违法行为的法律责任，在接受处罚时应怎样保护自身的权利？等等。这是企业在进行广告活动时不可忽视的问题。广告，不能犯规。