并购和合资企业

　　“企业商事法务丛书”旨在构架理论和实务之间的桥梁，通过对商事领域法律问题进行学理分析，为企业法务的进一步发展指明方向，并提升预防法学和策略诉讼的专业水准。《并购和合资企业》为“企业商事法务丛书”之一，主要介绍日本的合资企业（JV）与企业并购（M&A）这两大领域的法律热点问题，这是我国企业对日投资时最常见的两种方式。本书内容包括：使用许可合同与合资企业的连续性、合资企业的企业形态选择、意向书、股东间协议和章程、管理层收购、企业并购中尽职调查和声明保证义务、企业并购交易的方法、余股挤出合并和对价多样化、企业再生和企业并购、企业并购与合资企业的税务。

　　作者简介：中野通明（NAKANO Michiaki），生于1957年，1981年毕业于早稻田大学法学部，1985年获得律师资格（东京律师会）。1990年在美国康纳尔大学法学院获得LLM学位后，先后在Powell， Goldstein， Frazer & Murphy律师事务所和Arnall Golden & Gregory律师事务所工作，1992年底回到日本。现为虎之门南律师事务所的合伙人。宍户善一（SHISHIDO Zenichi），生于1956年，1980年毕业于东京大学法学部。毕业后留校担任助手，然后在成蹊大学法学部担任专任讲师、副教授，1994年升任教授，2004年任该校法科大学院教授。现为一桥大学大学院国际企业战略研究科教授。2001年获得律师资格（第一东京律师会）。主要著作有：《基础公司法入门》（第5版），日本经济新闻社2006年出版；《作为动机赋予机构的企业：激励系统的法制度论》，有斐阁2006年出版；《法律经济学：企业相关法律的微观经济学考察》（合著），有斐阁2004年出版。译者简介：段磊，北京大学法律硕士，东京大学法学硕士、法学博士，主要研究方向为公司法、证券法和信托法。2016年4月至2018年3月在日本名古屋商科大学任助理教授，给本科生讲授日本商法、信托法和中国商法的课程。2018年4月起，在华东师范大学法学院任副教授，硕士生导师。目前已在中日两国的法学期刊上发表学术论文20余篇，多次受邀请赴日本的学术会议进行专题报告。

序言

第一章 使用许可合同与合资企业的连续性

第二章 合资企业的企业形态选择

第三章 意向书

第四章 股东间协议和章程

第五章 管理层收购

第六章 企业收并购中尽职调查和声明保证义务

第七章 股份交换、股份移转、公司分立(企业购交易的方法)

第八章 余股挤出合并和对价多样化

第九章 企业再生和企业并购

第十章 企业并购与合资企业的税务

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