亚洲（亚太）企业重组与破产制度

　　《亚洲（亚太）企业重组与破产制度》是“亚洲企业重组原则联合项目”第一阶段的里程碑成果。该项目由亚洲商法研究所（Asian Business Law Instute）和国际破产研究所（International Insolvency Institute）联合策划并组织推进，对亚太地区16个司法管辖区的企业重组与破产制度全面进行“测绘”和“制图”，覆盖东盟十国和日本、韩国、澳大利亚、新西兰、中国内地及香港特别行政区。近100名来自世界各地的司法界、学术界和实务界专家参与本书研究汇编工作，为亚太地区企业重组与破产制度的理论研究、制度发展和实践指引奠定了重要基础，是研究亚太地区企业重组与破产制度的珍贵资料和依据。

　　亚洲商法研究所（Asian Business Law Institute，ABLI）成立于2016年1月，是设立于新加坡的中立、非营利性研究机构，其研究项目以“亚洲中心”（Asian-centric）为关注点，坚持多元化、实践导向和项目推进战略，旨在促进亚洲商法的融合和整合。该研究所的工作目标在于，消除亚洲法律体系之间阻碍贸易自由的非必要分歧和阻碍，其董事会由新加坡最高法院首席大法官梅达顺（Sundaresh Menon）主持，亚太各法域的法官、学者、律师等专家参与其中，我国最高人民法院多位国际商法专家法官在亚洲商法研究所担任理事。本书译者来自深圳破产法庭的破产改革团队，目前主要任职于深圳两级法院。孟天一，国家法官学院、香港城市大学联合培养法学硕士（“Distinction”荣誉学位），获国际破产协会（INSOL International）国际破产法基础证书，从事破产改革和实践研究工作多年，现任职于深圳市中级人民法院。张怡扬，香港大学普通法硕士，深圳法院译然社副秘书长，现任职于深圳前海合作区人民法院。李文琳，香港大学普通法硕士，现任职于深圳市南山区人民法院。梁爽，明尼苏达大学法学硕士，现任职于深圳市坪山岖人民法院。徐彦婷，英国伦敦政治经济学院行为经济学硕士，原任职于德勤会计师事务所，现就读于哈佛大学。

澳大利亚制度报告
一、澳大利亚破产法律制度概述
（一）简介
（二）澳大利亚公司的特征和监管规则
（三）澳大利亚的财产担保规则
（四）董事义务
（五）适用于企业债务人的正式破产程序
（六）可供选择的重组机制
（七）职工
（八）企业集团
（九）对破产程序及破产执业者的监管
（十）上市公司相关问题
二、自愿管理程序
（一）概述
（二）自愿管理人的指定
（三）法定的延期偿付及中止
（四）自愿管理人的职权
（五）自愿管理人的义务
（六）公司安排契约的提出
（七）债权人的监督
（八）自愿管理程序、公司安排契约中的债权顺位
（九）公司安排契约的终止
（十）自愿管理人的费用和报酬
三、债务偿还安排
（一）简介
（二）债权人安排计划
（三）债务偿还安排程序的文件信息
（四）债权人监督
（五）债务偿还安排中的债权顺位
（六）安排计划的执行
四、澳大利亚对外国破产程序的承认与协助
（一）简介
（二）采纳《示范法》
（三）《公司法》第581条
（四）第61CL条——对外国注册公司的辅助清算
（五）法院间合作
（六）议定书的使用
附：澳大利亚小型企业专用破产制度
（221年1月1日起实施）
一、小型企业重组程序
二、程序适用条件
三、小企业重组人
四、可撤销交易、董事义务与“安全港”保护
五、小型企业重组程序的特殊保护
六、重组计划
七、小型企业重组程序的终结
八、过渡安排和关键支持性措施
文莱制度报告
一、概述
二、企业拯救：庭内与庭外
（一）庭外重组
（二）《破产法》规定的重整机制选择
（三）自愿安排程序
（四）司法管理
（五）自愿安排vs.司法管理
三、破产执业者
（一）司法管理人
（二）被任命人或监督人
四、重整融资
五、普通合同与特殊合同
（一）普通合同
（二）特殊合同
六、其他事项
（一）企业集团破产
（二）中小微企业
（三）跨境破产
（四）统计数据
柬埔寨制度报告
一、概述
二、拯救：庭外与庭内（治理与监督）
（一）庭外重组
（二）破产前程序
（三）正式破产程序概述
三、支持架构（法院及政府机构）
四、破产职务承担者
五、困境企业的董事、管理者
六、程序转换
七、重整融资
八、中止与延期偿付效力
九、普通合同与特殊合同
十、债权顺位、优先权和处理方法
十一、外国债权人待遇
十二、破产程序中的债权人监督
十三、雇佣、利益相关方和退休金问题
十四、撤销权、追回规则和安全港条款
十五、重整计划与营运出售
十六、企业集团破产
十七、中小企业破产
十八、国际与跨境破产法
十九、其他事项
中国制度报告
一、概述
（一）法律体系
（二）破产制度
（三）财产担保制度
二、《企业破产法》规定的破产程序
（一）破产清算转重整、和解
（二）重整转破产清算
（三）和解转破产清算
三、破产程序通则
（一）申请人
（二）法院管辖
（三）破产管理人
（四）债权人会议和债权人委员会
（五）自动中止
四、“无产可破”案件
五、困境企业董事、管理者的责任与义务
六、庭内重整与庭外重组
（一）庭外重组
（二）预重整
（三）重整程序
七、企业集团破产
八、上市公司重整
九、债权顺位和重整融资
十、和解
十一、境外债权人与跨境破产
（一）境外债权人的权利
（二）跨境破产问题
十二、统计数据及信息公开
中国香港特别行政区制度报告
一、概述
（一）背景概览
（二）重组与破产法律制度概述
（三）担保制度
（四）抵销
二、企业拯救：庭外与庭内（治理与监督）
（一）主要框架
（二）正式破产程序概览
三、支持架构（法院及政府机构）
（一）法院
（二）破产管理署署长
（三）临时清盘人
（四）清盘人
（五）审查委员会
（六）债权人
（七）处置当局
（八）证券交易所在上市公司破产中的角色与定位
四、困境企业的董事
五、重整融资
（一）融资的直接成本
（二）资助诉讼
六、中止效力
七、合同
（一）衍生品合同
（二）知识产权合同
（三）租赁合同
（四）破产约定条款
（五）向债务人业务收购方转让或让与合同
（六）业务转让
八、债权人与债权
（一）清盘中的债权转让
（二）境外债权人的待遇
九、职工问题
十、撤销、追回规则和“安全港”规定
十一、企业集团破产
（一）企业集团倒闭与相关跨境问题
（二）企业集团倒闭的处置方法
十二、国际破产及跨境破产法
（一）清盘境外公司
（二）跨境破产程序的协助
（三）自动清盘
（四）议定书
印度制度报告
一、破产法概述
二、《破产法》的机制框架
（一）第一支柱——公司法庭
（二）第二支柱——破产委员会
（三）第三支柱——破产管理人
（四）第四支柱——信息化公共服务
三、企业重整程序
（一）程序适用条件
（二）企业重整程序的启动
（三）中止和延期偿付效力
（四）公告
（五）债权申报与审查
（六）债权人委员会的组建
（七）信息备忘录（information memorandum）
（八）邀约重整意向和提出重整计划要求
（九）重整计划
四、困境企业的董事、高管义务
五、费用和融资
六、可撤销交易
（一）偏颇交易（preferential transactions）
（二）低价交易（undervalued transactions）
（三）欺诈交易（fraudulent transactions）
（四）敲诈性信贷交易（extortionate credit transactions）
七、中小微企业破产
八、《破产法》规则外的破产重整
九、跨境破产
十、企业集团破产
附：印度中小微企业“预先打包”式破产程序
一、资格、启动和受理
二、申请的受理及其影响
三、重整管理人
四、预重整程序流程
五、预重整程序的终止和转换
印度尼西亚制度报告
一、概述
（一）印度尼西亚破产法改革
（二）现行破产法概况
（三）财产担保和登记
二、庭外重组和法院监督型程序
（一）庭外重组
（二）法院监督型程序
（三）重整程序和宣告破产的效力
（四）债权申报和清偿顺序
（五）债权人会议和债权人委员会
三、商事法院和国家机构的职能
四、困境企业的管理者
（一）重整程序的管理人
（二）清算程序的管理人
（三）困境企业董事的义务
（四）“剩余权力”
五、重整转清算
六、职工问题
七、撤销权程序
八、重组方案
（一）庭外重组方案
（二）由法院批准的和解方案
九、程序费用
十、国际和跨境破产法
日本制度报告
一、概述
二、拯救：庭内与庭外
（一）庭外重组
（二）破产前程序
（三）正式破产程序概述
（四）支持架构（法院和政府机构）
（五）破产职务承担者
（六）困境企业的董事和高管
（七）程序转换
（八）重整融资
（九）中止和延期偿付效力
（十）普通合同和特殊合同
（十一）债权的清偿顺序、优先权和处理方法
（十二）境外债权人待遇
（十三）破产程序中的债权人监督
（十四）职工、利益相关方以及退休金问题
（十五）撤销、追回规则和“安全港”规定
（十六）重整计划和营运出售
三、企业集团破产
四、中小企业
五、国际破产和跨境破产法
六、统计数据
老挝制度报告
一、概述
二、现有企业拯救机制
（一）庭外重组和“破产前”程序
（二）正式破产程序
三、现行机制中的其他事项
四、法律改革
（一）和解程序
（二）重整与清算申请
马来西亚制度报告
一、企业破产法律概述
（一）企业
（二）企业组织
（三）担保
二、企业拯救:庭外与庭内（治理与监督）
（一）庭外重组
（二）破产前程序
（三）庭内破产程序
（四）法院参与
（五）破产执业者
（六）困境实体中的董事和管理者
（七）程序的转换
（八）重整融资
（九）中止效力
（十）普通合同与特别合同
（十一）债权的清偿顺序、优先权和处理方法
（十二）境外债权人待遇
（十三）债权人对程序的监督
（十四）职工、利益相关方和退休金问题
（十五）撤销和追回规则
（十六）重整计划与营运出售
三、企业集团破产
四、其他事项
（一）中小企业
（二）国际和跨境破产法
缅甸制度报告
一、引言
二、拯救：庭外与庭内（治理与监督）
（一）庭外重组
（二）破产前程序
（三）正式破产程序概览
三、支持架构（法院及政府机构）
四、破产职务承担者
（一）概述
（二）《破产法》下的破产职务
五、困境企业的董事和高管
六、破产程序的转换
七、重整融资
八、中止效力
九、普通和特殊合同
十、债权的清偿顺序、优先权和处理方法
十一、破产程序的债权人监督
十二、撤销、追回规则和“安全港”规定
十三、重整计划和营运出售
十四、中小微企业
十五、其他事项
（一）外国债权人待遇
（二）企业集团破产
（三）国际和跨境破产
（四）其他
菲律宾制度报告
一、菲律宾法律制度概览
二、菲律宾破产法律制度
三、重整程序
（一）法院监督型重整程序
（二）重整程序中的上诉
（三）“预先协商”型重整（pre-negotiated rehabilitation）
（四）“庭外重整”（out-of-court or informal workout）
四、重整转清算
关联实体的财产合并
五、外国债权人与外国企业待遇
六、董事及高管的责任
七、合同处理
八、追回规则与“安全港”规定
九、外国破产程序
十、结论和建议
新加坡制度报告
一、概述
（一）历史发展
（二）近年发展
二、企业拯救机制
（一）影响重组机制选择的因素
（二）债务偿还安排、司法管理中的法院监督
（三）庭外重组
（四）破产前程序
（五）正式破产程序
（六）正式破产程序的特殊规定
（七）程序转换
（八）重整融资待遇
（九）资产出售
（十）第三方资助
（十一）终止合同的权利
三、破产程序的参与人和机构
（一）法院
（二）政府和监管机构
（三）破产职务承担者
（四）困境企业的董事和管理者
（五）债权人
四、撤销、追回规则和安全港规定
（一）低价交易
（二）偏颇清偿
（三）敲诈性信贷交易
（四）为已有价值设立浮动担保的行为
（五）欺诈债权人的交易
（六）对撤销权诉讼的资助
五、雇佣、利益相关方和退休金问题
（一）雇佣合同、集体性劳资协议的履行和终止
（二）重组程序对职工债权、退休金债权的处理
六、中小企业
七、国际和跨境破产法
八、统计
韩国制度报告
一、概述
二、破产制度简述
三、庭外重组
四、破产前程序
（一）《企促法》共同管理程序的启动
（二）金融协议会第一次会议与债权暂停行使
（三）表决通过共同管理计划并执行合作备忘录
（四）共同管理程序的终止
（五）其他相关规定
五、正式破产程序：《重整与破产法》第2章重整程序
（一）申请与启动
（二）开始裁定
（三）编制债权表
（四）债权类型
（五）提交债权证明
（六）债权审查程序
（七）确认债权的两条路径
（八）担保债权
（九）重整计划的提出与批准
（十）终止重整程序
（十一）信息获取
六、支持架构（法院和政府机构）
（一）法院
（二）金融服务委员会和司法部
七、利益相关方
（一）破产职务承担者
（二）管理委员会
（三）首席重组官
（四）债权人委员会
八、程序转换
九、重整融资
十、中止与延期偿付
十一、普通合同与特殊合同
（一）概述
（二）特殊合同
十二、债权的清偿顺序、优先权和处理方法
十三、职工、利益相关方和退休金问题
十四、撤销、追回规则和安全港规定
十五、重整计划和营运出售
十六、出售、兼并和收购
十七、企业集团破产
十八、小型企业债务人
十九、国际与跨境破产法
二十、统计数据
泰国制度报告
一、概述
二、拯救：庭外与庭内（治理与监督）
（一）庭外重组
（二）破产前程序
（三）正式破产程序概述
（四）支持架构（法院及政府机构）
（五）破产职务承担者
（六）困境企业的董事和管理者
（七）程序转换
（八）重整融资
（九）中止及延期偿付效力
（十）普通合同与特殊合同
（十一）优先权、清偿顺序和处理方法
（十二）外国债权人待遇
（十三）程序中的债权人监督
（十四）职工、利益相关方和退休金问题
（十五）撤销权、追回规则和安全港规定
（十六）重整计划与营运出售
三、企业集团破产
四、中小微企业破产
五、国际和跨境破产法
六、统计数据
越南制度报告
一、概述
（一）越南法律制度概述
（二）越南破产法概述
二、拯救：庭外和庭内（治理与监督）
（一）庭外重组
（二）破产前程序
（三）破产程序
（四）支持架构（法院及政府机构）
（五）破产职务承担者
（六）困境企业的董事、管理者
（七）程序转换
（八）重整融资
（九）中止和延期偿付效力
（十）普通合同和特殊合同
（十一）债权的清偿顺序、优先权和处理方法
（十二）破产程序的债权人监督
（十三）职工、利益相关方和退休金问题
（十四）撤销和追回规则
（十五）重整计划和营运出售
三、企业集团破产
四、国际破产和跨境破产