合规：企业合规管理体系有效性评估

　　近年来，强化合规管理、防范合规风险已经成为全球企业发展的新趋势。在外部合规监管日益严格的背景下，越来越多的中国企业认识到全球化经营中合规管理的重要性，开始从被动的“要我合规”向主动的“我要合规”转变。企业在建立合规管理体系后，需要对合规管理体系进行持续的有效性评估分析，以使企业迅速适应新的外部合规要求和合规环境，发现和纠正贯彻执行中可能存在的问题，促进企业合规管理体系持续性改进和优化。 本书主要介绍了企业合规管理评估的依据、企业合规管理评估的基本问题、企业合规管理体系设计的有效性评估、企业合规管理体系执行的有效性评估、企业合规管理实践的有效性评估、中国企业合规管理评估的问题与对策六个板块的内容，同时设置了“案例及专题报告”。“案例及专题报告”主要介绍企业反腐败、数据保护等专项领域的合规程序设计及评估的相关内容，以及中国企业开展合规管理体系评估的实践经验案例。这些内容共同构成企业合规管理有效性评估体系，指导企业加强合规管理，提升合规竞争力，更好地应对全球产业链的挑战。本书的编写将为企业完善合规管理体系建设、开展合规管理体系有效性评估提供理论指导，并对相关管理部门提供决策参考。

　　郭凌晨 北京新世纪跨国公司研究所副所长。2009年毕业于南开大学经研所，并获得博士学位；同年加入北京新世纪跨国公司研究所，从事中外跨国公司的战略管理研究与咨询工作，其研究领域包括跨国公司战略管理、合规与公司治理、品牌声誉建设与企业社会责任等。 数年来，郭凌晨博士作为项目主要负责人，承担了中石化、中海油、吉利、东方电气等中国企业的合规管理体系建设项目，撰写及主编“合规”等系列著作。 丁继华 北京新世纪跨国公司研究所副所长，全国企业合规委员会专家委员会专家，中国社会科学院投资经济系博士，华东政法大学司法学博士后。2009年以来，专注于跨国公司发展战略与责任理念，公司治理、风险与合规（GRC），企业合规管理体系规划与政府规制政策等领域的研究与咨询工作。承担国家部委及中外世界500强企业委托的研究课题40余项，撰写及主编“合规”等系列著作。王志乐 现任北京新世纪跨国公司研究所所长，全国企业合规委员会副主席，联合国全球契约组织第十项原则专家组成员。获国务院颁发的“国家有突出贡献专家”证书，享受国务院政府特殊津贴。 2007年以来，建立和丰富了全球公司和全球产业理论框架，论证了全球市场出现以来全球性企业和全球性产业发展的新形态，并据此论证了如何在对外开放中发挥全球公司的作用以及如何促进源于中国的全球公司发展，这一研究成果得到了政府高层领导的重视并且引起国内外企业的关注。 2009年以来，致力于中国企业合规管理研究，总结企业合规管理体系建设经验，撰写了一系列关于合规的论著，在此基础上促进成立了全国企业合规委员会，积极推动中国企业强化合规管理。

第一章??企业合规管理评估的依据
一、开展全面的合规管理体系评估的依据 003
（一）美国联邦量刑委员会：《有效的合规与伦理方案》 004
（二）国际标准化组织：《ISO 37301 合规管理体系标准》 006
（三）中国证监会：《证券公司合规管理有效性评估指引》 007
二、开展专项的合规管理体系评估的依据 009
（一）反腐败合规管理：《企业合规方案评估》 009
（二）反垄断合规管理：《反垄断刑事调查中的企业合规
??????方案评估》 011
（三）世界银行集团：《诚信合规指南》 013
（四）其他专项类合规方案 015

第二章??企业合规管理评估的基本问题
一、企业合规管理评估概述 019
（一）企业合规管理评估的基本定义 019
（二）企业合规管理评估的责任主体 020
（三）企业合规管理评估的对象 021
二、企业合规管理评估与内控评价、合规审计的关系 023
（一）合规管理评估与内部控制评价的关系 023
（二）合规管理评估与合规审计评价的关系 024
三、企业合规管理评估的总体框架 025
（一）合规管理评估的目标 025
（二）合规管理评估的原则 026
（三）合规管理评估的范围 027
（四）合规管理评估的内容 027
（五）合规管理评估的方式 029
四、企业合规管理评估的程序和方法 031
（一）合规管理评估的程序 031
（二）合规管理评估的方法 035

第三章??企业合规管理体系设计的有效性评估
一、合规管理组织体系的健全性评估 041
二、合规管理制度体系的规范性评估 047
三、合规管理运行机制的完备性评估 049
四、合规价值观与文化的认同性评估 051

第四章??企业合规管理体系执行的有效性评估
一、企业管理层的合规领导力评估 057
（一）企业管理层以身作则是关键 057
（二）企业管理层合规承诺的落地 058
（三）企业管理层对合规管理工作的监督 059
二、企业合规管理的组织保障评估 059
三、企业合规管理的奖惩效果评估 061

第五章??企业合规管理实践的有效性评估
一、企业合规管理风险防控的有效性评估 065
（一）合规监控与检查的有效性评估 066
（二）合规举报调查的有效性评估 069
（三）合规整改问责的有效性评估 070
二、企业合规管理持续改进的有效性评估 072

第六章??中国企业合规管理评估的问题和对策分析
一、中国企业合规管理评估中存在的问题 077
（一）专业的合规管理评估人才匮乏 077
（二）合规管理评估的技术手段不足 078
（三）合规文化价值观的培育有待提升 079
二、促进中国企业管理有效性提升的建议 080
（一）打造高水平的合规管理人才队伍 080
（二）加快合规管理评估数据系统的建设 081
（三）加强合规文化理念和价值观的培育 082
三、企业合规管理有效性评估的发展趋势 083

案例及专题报告
招商局集团合规管理体系的有效性评估 087
（一）招商局集团简介 087
（二）招商局集团合规管理体系建设情况概述 088
（三）招商局集团开展合规管理有效性评估的实践 089
（四）招商局集团持续推进合规管理体系优化面临的挑战 093

北汽集团合规管理体系建设和优化升级 095
（一）优化合规管理体系的必要性 095
（二）北汽集团合规管理体系建设实践 098
（三）北汽集团合规管理体系优化升级的保障措施 105
（四）结束语 107

吉利集团持续推进合规管理优化的实践 109
（一）企业基本情况的介绍 109
（二）企业建立合规管理体系的现状和经验分享 110
（三）企业开展合规管理有效性评估的实践做法 114
（四）评估后持续推进合规管理体系优化的措施 117

中兴通讯反贿赂合规管理的有效性评估 119
（一）反贿赂合规有效性评估的实践探索 119
（二）中兴通讯反贿赂合规管理体系的设计和执行 124
（三）中兴通讯反贿赂合规管理体系有效性评估实践 130

Export Control Compliance in Siemens 135

西门子公司出口管制的合规管理实践 155
（一）引言 155
（二）出口管制原则 157
（三）最终用途和最终用户管控 158
（四）目的国管制 161
（五）特定产品管制 162
（六）数字出口商品、技术转让和技术援助 165
（七）出口授权 166
（八）合同中的出口管制条款 167
（九）IT系统中的出口管制 167
（十）监督和审计 168
（十一）培训 168
（十二）合并与收购 168
（十三）中国出口管制法规 169
（十四）结语 171

反商业贿赂与企业合规管理的导向与要点 173
（一）中国目前反商业贿赂的法律框架 174
（二）美国《反海外腐败法》 175
（三）中国企业合规管理导向和探索 179
（四）中国企业反商业贿赂有效合规管理的要点 182
（五）结语 186

反垄断合规与中国企业的合规管理实践 187
（一）美国反垄断立法和执法实践 187
（二）欧盟反垄断立法和执法实践 192
（三）中国反垄断立法和执法实践 199
（四）企业反垄断合规管理实践建议 204

吉利集团商业秘密数据保护合规的有效性评估 209
（一）概述 209
（二）评估准备 211
（三）评估实施 213
（四）持续改进 221

美国经济制裁对中国企业的挑战和有效应对 223
（一）美国经济制裁的基本制度 223
（二）美国经济制裁对中国企业的挑战 225
（三）中国企业制裁合规管理制度的搭建 227
（四）中国企业制裁合规管理的常见问题 230

《个人信息安全影响评估指南》与个人权益保护有效性评估 233
（一）介绍 233
（二）中国个人信息保护监管及立法介绍 233
（三）“告知-同意”规则下个人信息保护 235
（四）个人信息安全影响评估 237
（五）结语 241

附录
附录1??中央企业合规管理指引（试行） 245
附录2??企业境外经营合规管理指引 253
附录3??证券公司合规管理有效性评估指引 263
附录4??Evaluation of Corporate Compliance Programs
????????(Updated June 2020) 269
????????企业合规方案评估（翻译稿） 295
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