企业法务：从入门到精通

　　随着市场经济的不断发展，现代企业内部必须形成依法经营决策、依法统筹生产的管理制度，企业法务在企业中所处的地位日渐凸显，并在企业的经营管理中发挥着不可替代的作用。本书从企业法务的工作定位入手，以企业法务的基本职责为中心，系统阐述了企业法务所涉及的基础知识、基本技能、基本能力。本书既可以作为高校企业法务课程的教材，也可以作为企业管理者、企业法务部门负责人从事法务管理的参考，还可以作为企业法务人员从事法务工作的指南。

　　王宗正，1971年生，浙江乐清人，民商法学博士，温州大学法学院教授，浙江省一*专业、浙江省高校新兴特色专业法学专业负责人。中国法学会法学教育研究会理事，中国法学会商法学研究会理事，温州市政协委员，中共温州市委法律顾问。兼任温州仲裁委员会仲裁员，担任兼职律师、企业法律顾问多年。在《中外法学》《政治与法律》等核心期刊发表学术论文20余篇，出版专著3部，主持省部级以上科研项目5项、教学改革项目1项。

目录
第一章企业法务概述
第一节企业法务的基本内涵与定位
一、企业法务的概念界定
（一）企业法务的定义与特点
1.企业法务的定义
2.企业法务的特点
（二）相关法律职业概念的区别
1.企业法务与传统的企业法律顾问
2.企业法务与社会律师
二、企业法务是独立的法律职业
（一）完善企业法务工作的必要性
1.完善企业法务工作是完善现代市场经济的需要
2.完善企业法务工作是建立现代企业制度的需要
3.完善企业法务工作是企业不断创新的需要
（二）企业法务已进入法律职业范畴
（三）企业法务是一个独立的法律职业
三、企业法务的工作定位
（一）超越法律
（二）从企业的逻辑出发去考虑法律问题
（三）企业法律工作的定位
1.从防范风险到创造价值
2.从专业事务到管理融合
四、企业法务的基本职责
（一）证照登记与变更
（二）合同起草、修改与审核
（三）投融资、IPO上市或者资产重组法律事务
（四）企业法律风险管理
（五）仲裁诉讼与纠纷处理
（六）知识产权管理
（七）管理性工作
（八）行政性工作
五、企业法务的工作原则
第二节企业法务的发展历史
一、国外企业法务的发展历史
（一）美国企业法务的发展
1.美国企业法务发展概况
2.美国企业法务的特点
（二）其他国家企业法务发展概况
1.德国企业法务发展
2.法国企业法务发展
3.日本企业法务发展
二、我国企业法务的发展历史
（一）我国企业法务的产生与停滞
（二）我国企业法务的恢复
（三）我国企业法务的发展
（四）我国企业法务的规范
三、我国企业法务的现状与展望
（一）我国企业法务的现状
1.企业法务工作的外部环境日益改善
2.企业法务工作管理体系初步建立
3.企业法务工作正处在转型升级的关键时期
（二）当前企业法务工作面临的主要问题
（三）企业法务的创新发展
1.理念创新
2.领域创新
3.方法创新
第三节企业法务的组织架构
一、企业法务组织的模式
（一）国外企业法务的主要模式
1.律师主导模式
2.非律师模式
3.发展趋势
（二）我国企业法务的模式
1.外聘主导型
2.内设主导性
3.公司律师型
二、企业法务机构
（一）企业法务部的组成
1.法律顾问的设置
2.助理法律顾问的设置
3.法务秘书的设置
（二）总法律顾问的定位
第二章企业合同法务
第一节企业合同管理
一、企业合同管理的概念
二、企业合同管理的目标
（一）规范合同流程
（二）防范合同风险
（三）维护企业的合法权益
（四）完善企业管理力争效益最大化
三、企业合同管理的作用
（一）树立良好的企业形象
（二）化解企业经营风险
（三）提高企业竞争力
四、企业的合同管理体系
（一）企业对合同要有系统性、全过程、动态性的管理
1.企业需要对合同系统性的管理
2.企业需要对合同全过程的管理
3.企业需要对合同动态性的管理
（二）企业要建立完善的组织机构明确责任
五、企业合同的归档和保存
（一）合同的归档和保管
1.签订合同后的备案归档
2.履行过程中的合同管理
3.合同履行结束后的合同归档
（二）合同的档案整理规范要求
1.合同签订时的合同档案整理要求
2.合同履行完毕后的合同档案整理要求
3.合同管理部门的日常档案整理规范
4.电子化的合同档案整理要求
第二节企业合同流程中的主要法律事务
一、合同谈判阶段的法律事务
（一）合同谈判的概念与原则
1.合同谈判的概念
2.合同谈判的原则
（二）合同谈判前的准备工作
1.前期核查基本情况：对合同相对方的资质进行评估和确认
2.对标的物的所有权进行调查
二、合同订立阶段的法律事务
（一）合同的形式
1.口头合同
2.书面合同
3.其他形式
（二）起草规范的合同文本
1.查找是否有标准模板或者类似合同
2.起草合同文本的步骤和注意事项
（三）格式合同的特别注意事项
1.格式合同在企业合同管理中的作用
2.格式合同的法律规定
3.格式条款的解释
三、合同履行阶段的法律事务
（一）事先明确合同履行的要求
1.履行方式由法律或者合同约定、合同性质来确定
2.合同履行要求不明确的处理方案
（二）合同的履行义务
1.合同履行中的附随义务
2.合同部分履行要区别对待
3.合同的瑕疵履行
（三）合同履行中的抗辩权
1.法律的有关规定
2.抗辩权的行使
（四）合同履行中的保全措施
1.保全措施的采取
2.主动中断履行
（五）合同的变更与转让
1.合同的变更
2.合同的转让
第三节企业合同的法律风险及应对措施
一、合同管理意识的缺乏与应对
（一）企业管理人员缺乏合同的风险意识
（二）企业加强合同管理风险意识的对策
1.注重合同管理人员风险防范意识培训
2.明确合同管理人员的主要职责
二、企业在订立合同中法律风险的防范
（一）企业要加强合同文本缺陷和风险的管理
1.合同文本中的缺陷和疏漏
2.合同文本中风险控制管理的应对措施
（二）企业要对合同的可行性进行分析
1.合同管理中应当注重宏观环境风险控制
2.合同微观调查管理
（三）企业在合同订立过程中的常见问题和应对措施
1.企业在合同订立过程中的常见问题
2.企业对合同订立中常见问题的应对措施
三、企业在合同履行中的特殊法律风险的防范
（一）合同履行中的风险转移
1.买卖合同项下的风险负担
2.非买卖合同项下的风险负担
（二）合同履行中的所有权保留
1.所有权保留的特点
2.所有权保留可以降低出卖人的履行风险
（三）合同履行中的保密协议
四、实时处理合同法律纠纷
（一）通过仲裁处理合同纠纷
1.仲裁的适用范围
2.仲裁的特点
（二）通过民事诉讼处理合同纠纷
1.民事诉讼的适用范围
2.民事诉讼的特点
（三）仲裁与民事诉讼的选择
小结
第三章企业投融资法务
第一节企业投融资法务概述
一、企业投融资方式的选择
（一）企业投资的方式
（二）企业融资的方式
（三）企业投融资方式的选择
1.影响企业投融资方式的选择因素
2.不同投融资方式的利弊分析
二、企业投融资法务岗位的职责
（一）基本职责
（二）企业投融资的尽职调查
1.尽职调查的内容
2.尽职调查的方式
（三）企业投融资方案设计
1.企业投资方案设计
2.企业融资方案设计
（四）企业投融资流程管理
1.企业投资流程管理
2.企业融资流程管理
第二节企业投资法务
一、企业股权投资法务
（一）投资对象的选择
1.投资人的责任
2.税负问题
3.出资方式
（二）初始投资中发起人的法律责任
1.发起人的概念
2.作为发起人的投资人责任
（三）受让企业股权投资的注意事项
1.有限责任公司股权转让的注意事项
2.股份有限公司股份转让的注意事项
（四）作为上市公司收购人的投资人条件
（五）股权投资合同条款
1.意向书的主要内容
2.先决条件条款
3.股权转让协议或并购协议
（六）企业投资过渡期间对目标公司的管理
1.注册资本变更
2.资产、借贷和利润分配等财务事项
3.业务合同以及合资合同
4.人事变动、薪酬变动
5.诉讼、仲裁、政府或准司法机构调查
6.品牌、渠道等无形资产
二、企业债券投资法务
（一）明确投资者身份类型
1.合格投资者的条件
2.投资者的适当性管理
（二）关注企业债券风险
1.关注信用评级
2.关注发行人增信机制和偿债保障措施
（三）注重自身权益保护
1.关注债券受托管理人的资质
2.知晓债券受托管理人的职责
3.积极参加债券持有人会议
三、企业借贷投资法务
（一）做好借款人调查
（二）关注借款合同
1.合同应采用书面形式
2.合同的内容尽量完整
3.应当尽力避免合同无效
（三）关注担保措施
1.保证担保的注意事项
2.抵押担保的注意事项
3.质押担保的注意事项
4.担保组合方案的设计
（四）关注诉讼时效
1.知晓诉讼时效的法律后果
2.在诉讼时效期间内，及时主张权利
3.诉讼时效期间届满后的处理
第三节企业融资法务
一、企业股权融资法务
（一）达到股份融资的基本条件
（二）遵循股权融资的程序
1.发行新股的程序
2.首次公开发行股票并上市的程序
3.首次公开发行股票并在创业板上市的程序
（三）严格履行信息披露义务
（四）股权结构和治理结构的安排
1.股权结构的安排需要视公司发展阶段而定
2.创始团队保持控制权
3.法人治理结构
二、企业借贷融资法务
（一）达到借款人的基本条件
（二）遵守借款人的法定义务
1.借款人的基本义务
2.借款人的其他义务
3.借款人的限制性行为
（三）关注还款风险
1.明确还款对象
2.保留还款凭证
三、企业债券融资法务
（一）企业债券的发行条件
1.基本条件
2.特殊条件
3.禁止条件
4.常见问题及其解决
（二）明确适合的企业债券发行对象
1.基本要求
2.法律责任
（三）严格履行信息披露义务
1.基本要求
2.具体要求
3.法律责任
（四）企业债券发行方案设计
四、企业融资租赁法务
（一）融资租赁的模式
1.直接融资租赁
2.售后回租
3.其他融资租赁模式
（二）融资租赁中的法律问题
1.融资租赁合同的认定
2.融资租赁合同的效力
3.合同的履行和租赁物的公示
4.合同的解除
5.违约责任
（三）融资租赁流程
1.项目初审
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2.项目评估
3.商务谈判
4.购货合同流程
5.租赁合同流程
五、企业票据融资法务
（一）票据承兑融资
1.出票人需具备的条件
2.企业申请办理银行承兑汇票的一般程序
3.办理银行承兑汇票注意事项
（二）票据贴现融资
1.票据贴现融资的概念
2.票据贴现融资的种类
3.票据贴现办理的流程
（三）票据质押融资
第四章企业劳动用工法务
第一节员工的入职与劳动关系的建立
一、避免录用条件约定不明导致解除不能
（一）明确界定录用条件
（二）知情权的运用和入职调查
1.企业的知情权
2.员工的知情权
3.证据保存
（三）防范员工可能带来与原单位有关的法律风险
二、劳动合同的订立和种类
（一）劳动合同的订立
（二）劳动合同的种类
1.劳动合同的分类
2.企业签订劳动合同的建议
三、劳动合同内容的设计与风险预防
（一）劳动合同的内容
（二）劳动合同内容的设计与风险预防
1.劳动者、用人单位身份信息的风险防范
2.试用期条款的约定与试用期考核
3.工作内容与工作地点风险防范
4.工作时间和劳动报酬风险防范
5.社会保险风险防范
6.企业行使用工自主权、工资分配权的法律风险
第二节员工管理和规章制度的制定
一、规章制度制定和修改
（一）规章制度制定的法定程序
（二）规章制度修改的法定程序
（三）规章制度在劳动争议中的适用
二、病假管理制度
（一）规范申请程序
（二）病假申请的处理
（三）“泡病假”的应对
三、绩效考核
（一）企业需要有合法有效的绩效考核制度
（二）绩效考核注意事项
1.入职环节
2.绩效考核环节
3.培训环节
4.调岗环节
5.程序上
6.经济补偿金
7.员工拒绝调岗的处理
第三节员工的离职与法律风险的防范
一、员工离职的分类与法律风险分析
（一）员工离职的情形
（二）经济补偿金的计算
（三）员工离职的法律风险防范
二、员工主动辞职权利的扩大与泛化
（一）员工主动辞职权利实质性扩大与泛化
（二）员工行使任意解除权
（三）员工行使法定解除权
（四）对企业的建议
三、员工“自动离职”
（一）自动离职的含义
（二）自动离职的情形
（三）自动离职的法律后果
四、企业合法辞退员工的法律途径
（一）企业行使法定解除权之过失性解除
（二）企业行使法定解除权之非过失性解除
（三）经济性裁员的法律风险控制
1.法律规定
2.经济性裁员的法律风险控制
（四）解雇保护原则与企业应对策略
五、竞业限制事务处理
（一）竞业限制适用对象
（二）竞业限制期限
（三）竞业限制的经济补偿
（四）竞业限制的解除
（五）违反竞业限制条款的处理
六、员工对企业承担的赔偿责任
（一）员工承担赔偿责任的情形
（二）员工承担责任的原则
1.社会公平原则
2.限额赔偿原则
3.特殊保护原则
4.一般过失免责原则
第四节工伤保险
一、工伤认定流程
二、工伤认定结果
（一）依据《工伤保险条例》第14条规定，应当认定为工伤的7种法定
情形
（二）最高人民法院司法解释中认定工伤的4种情形
（三）人社部关于达退休年龄工伤认定最新规定
（四）不得认定工伤或视同工伤的情形
1.故意犯罪的
2.醉酒或者吸毒的
3.自残或者自杀的
（五）工伤认定的主体
1.与劳动者建立劳动关系的用人单位
2.特殊情形下的责任主体
三、工伤保险待遇
（一）工亡赔偿项目和标准
1.丧葬补助金
2.一次性工亡补助金