公司IPO整体解决方案

　　IPO上市是一种趋势，更是企业做大做强的必由之路。尽管如此，上市并不是简单的融资，也不是简单的申请。鉴于证监会的严格要求，众多公司因为各项条件不符而屡次在IPO的道路上受阻。本书为企业提供了一套顺利进行IPO上市的解决方案，立足IPO上市的每一个关键方面，从主体条件、财务核查、审核要点到股权融资、并购重组、IPO路径选择、细节流程、商业路演等应有尽有，书后还附有IPO法律法规及操作协议范本、模板等，让读者更容易把握IPO上市的关键点，规避IPO上市过程中可能出现的问题，助力企业在国内严格的审核机制下，顺利实现IPO上市。

　　顾鸣杰，中欧国际工商学院金融MBA，财务与资本市场专家，高顿财务培训明星讲师，在普华永道及安永有近十年工作经历，先后在某大型地产基金公司和知名互联网金融企业担任首席财务官（CFO）。曾参与多个国内企业境内外上市或并购项目，对民营企业境内外上市的常见问题有丰富的实操经验和应对解决方案。顾鸣杰先生拥有中国注册会计师、国际注册内部审计师、英国皇家特许管理会计师等多项专业资格，精通美国会计准则、国际会计准则与中国会计准则，在TMT、互联网金融、新能源、房地产、零售业等行业有丰富的实战经验。

第1章 读懂IPO，玩转资本市场 12

大多数公司都以IPO为自己的最终目标，但在追求这个目标的过程中是否了解过IPO的真正含义？参与IPO的角色都有哪些？IPO要经过多少道审核程序？IPO的成本能否承担得起？IPO从核准制改为注册制后，会产生什么样的影响？这些问题的答案，只是公司进行IPO时最先要了解的基本事项。

1.1 到底是什么是IPO 12

1.1.1 IPO不等于100％上市 13

1.1.2 IPO的两面性 13

1.1.3 IPO加速改变了什么 14

1.2 他们，都是IPO的重要角色 16

1.2.1 IPO工作中的各大角色 16

1.2.2 重点角色一：律师 16

1.2.3 重点角色二：会计师 17

1.2.4 重点角色三：保荐人 18

1.3 小心！每个审核环节都是一道坎 19

1.3.1 主要环节一：受理与预先披露 20

1.3.2 主要环节二：反馈会 21

1.3.3 主要环节三：见面会 22

1.3.4 主要环节四：初审会 22

1.3.5 主要环节五：发审会 22

1.3.6 主要环节六：封卷与会后事项 23

1.3.7 主要环节七：核准发行 23

1.4 拿捏成本，付不起就别IPO了 23

1.4.1 成本一：税务 24

1.4.2 成本二：社保 24

1.4.3 成本三：筹备费用 24

1.4.4 成本四：人力资源 25

1.4.5 成本五：中介费用 25

1.5 注册制来了，是利好还是利空 26

1.5.1 本质：由市场决定一切 26

1.5.2 特征：注册制的三大特性 26

1.5.3 区别：注册制与核准制的差异 27

1.5.4 流程：美国IPO注册制步骤 27

1.5.5 利弊：注册制的两面性 28

第2章 主体条件：要IPO，先看看你够格吗 29

IPO是一项严谨的工作，不只要保证资本市场的利益，更要维护投资者的利益。因此，证监会对拟IPO公司提出了严格的审核要求，对主体资格、出资问题、独立性、重大变化、股权结构等方面都有非常严格的规定。如果公司要申请IPO，先看看自己是否达到了这些基本要求。

2.1 主体资格合理、合法、合规 29

2.1.1关于主体资格的法律规定 30

2.1.2 两种方式设立股份有限公司 30

2.1.3 IPO主体的选择 33

2.2 解决出资不真实、不规范问题 35

2.2.1 出资瑕疵 35

2.2.2 解决出资瑕疵的方法 36

2.3 独立自主，不被控制 38

2.3.1 资产独立 39

2.3.2 业务独立 39

2.2.3 人员独立 40

2.2.4 机构独立 41

2.2.5 财务独立 41

2.4 什么都能变，这三个不能变 42

2.4.1 主营业务变更认定 42

2.4.2 董事、高管变更认定 43

2.4.3 实际控制人变更认定 45

2.5 股权结构清晰明确 47

2.5.1 产生背景 47

2.5.2 委托持股 48

2.5.3 股权质押 49

2.5.4 交叉持股 50

2.6 别让股权激励毁了IPO 51

2.6.1 股权激励相关规定 51

2.6.2 三个方法，效果与规则两不误 52

第3章 财务核查：别让你的企业“带病申报” 53

纵观历年来被否的IPO案例，财务是最大的主因，比如审计会计、税务规划、盈利规划、资产负债等关键的财务指标是否达到标准，是否存在逃税漏税、财务操纵等行为，都是导致IPO被否的具体原因。如果拟IPO公司想顺利过会，一定要在申请IPO之前将财务问题整改到位。

3.1 不管查什么，基本要素不能丢 53

3.1.1财务核查的目的 53

3.1.2财务核查的四大原则 53

3.1.3财务核查的依据 55

3.1.4 财务核查的范围 55

3.2准备工作：IPO未动，财务先行 55

3.2.1对公司财务状况进行优化 56

3.2.2对公司财务报表进行完善 56

3.2.3加强财务风险管理 57

3.2.4做好组织变更和业务转型工作 58

3.3 佛靠金装，财务也要包装 58

3.3.1分析财务指标的异常性 58

3.3.2两个方法调整财务异常 59

3.3.3 五个方面做好财务规划 59

3.4 对症下药，掌握财务审核关注点 62

3.4.1审核IPO条件中财务相关部分 62

3.4.2对验资、内控、资产评估、税收、盈利预测进行审核 62

3.4.3对财务报表项目进行审核 63

3.5 把脉税务，逃税漏税不能有 65

3.5.1偷税漏税 65

3.5.2欠税补缴 66

3.5.3整体变更与分红纳税 66

3.5.4重大税务处罚 67

3.6小心成为财务操纵嫌疑人 67

3.6.1 财务操纵雷区一：应收账款 67

3.6.2 财务操纵雷区二：预付账款 68

3.6.3 财务操纵雷区三：存货 69

3.6.4 财务操纵雷区四：在建工程 69

3.6.5 财务操纵雷区五：业务收入 70

3.6.6 财务操纵雷区六：期间费用率 71

第4章 审核要点：发审委关注的才是重点 71

IPO是一项系统的工程，准备工作非常繁杂，其间很多公司就在这繁冗的准备工作中偏离了方向，导致IPO被否。其实，IPO的准备工作虽然较多，但也有侧重点，如成长性、毛利率、应收账款、收入确认、存货、关联交易及同业竞争披露、募投资金等。拟IPO公司只需要将这些重点工作准备好，就能提升过会几率。

4.1 成长性，更看好有潜力的企业 71

4.1.1持续盈利能力相关法规 72

4.1.2决定公司持续盈利能力的几个因素 73

4.2 毛利率，产品价格公允吗 74

4.2.1毛利率过高或过低 74

4.2.2毛利率异常的解释思路 75

4.3 应收账款，资金流通越快越好 76

4.3.1正确处理应收账款问题 76

4.3.2 IPO审核关注的五大应收账款问题 77

4.4 收入确认，弄虚作假“get out” 77

4.4.1收入确认的不同规定 78

4.4.2收入确认的几个通用角度 78

4.5 存货，仓库爆了IPO就完了 82

4.5.1出现贬值影响营收 82

4.5.2存货审计违反规定 82

4.6 关联交易及同业竞争，我们不约 82

4.6.1关联交易 83

4.6.2同业竞争 84

4.7 募投资金，你的钱用对了吗 85

4.7.1募投项目是否必要 85

4.7.2募投项目的可行性 85

4.7.3 募投项目的风险性 86

第5章 股权融资：方法+技巧=要钱不难 86

股权融资是公司发展过程中必不可少的一环，也是IPO前的必用手段。股权融资结果如何，决定着公司未来的命运。因此，拟IPO公司应保持冷静，谨慎行事，遵守游戏规则，掌握股权融资相关的理论与技巧。只要运作得当，拟IPO公司就可借力资本提升过会的成功率。

5.1 从创业到IPO的股权融资方式 86

5.1.1种子期——天使投资 87

5.1.2发展期——风险投资 88

5.1.3扩展期——私募股权融资 89

5.1.4稳定期——首次公开募股 90

5.2 对接私募，助力公司IPO 90

5.2.1私募融资流程 90

5.2.2私募融资三种运作方法 92

5.2.3引进私募不能耽误IPO 93

5.3 股权众筹，用最低成本为上市筹资 94

5.3.1把握流程，股权众筹的典型步骤 94

5.3.2控制细节，别让小问题毁了你 94

5.3.3退出机制，投资人最关心的问题 96

5.4 对赌不是赌命，协议内容要合理 98

5.4.1对赌协议风险四重奏 98

5.4.2了解对赌协议达成条件 99

5.4.3对赌协议的注意细节 100

5.5 引入新资本，这些风险不能不防 101

5.5.1风险一：公司价值被低估 101

5.5.2风险二：失去公司控制权 102

5.5.3风险三：无形资产归属权 102

5.5.4风险四：文化冲突 103