最高人民法院公司法解释理解适用专题讲座（四）

　　随着中国资本市场的发展，公司法在法律领域中的重要性日益上升。司法实践中，涉股东权纠纷日益增多，内部治理、合规等业务也构成了公司法务、非诉律师的核心业务。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释（四）》从起草开始，到征求意见稿向社会公开征求意见，引发了法学界的持续高度关注。 本书内容，兼顾原理与实践。既呈现了《公司法解释（四）》的演变过程与重大争议、条文要点释义、域外法的比较参照等，也在大量检索既有判例的基础上，筛选典型案例，力求全面反映每一条文在实践中的表现样态、核心争议、裁判立场等，归纳法院的说理逻辑，并结合《公司法解释（四）》的规定针对性地作出评述。同时，为使用上的方便，本书逐一列明了条文的关涉规范，既包含公司法、民法、诉讼法等法律，也收录了地方司法解释性文件，以供参考。再次，为解决司法实务中的疑难问题，本书以专题形式展开，围绕条文但亦不局限于条文，对条文未予规定但有实践价值的问题，结合原理及实践作出回答。 《公司法解释（四）》着眼于股东权利保护，涉及的五个领域均与集体性权利相关，此类泛股东集体权，属于中国法上规则供给和知识研究相对薄弱的领域，因而本书对此特别加以关注。

　　邓峰，北京大学法学院教授、博士生导师。研究领域为企业公司法、经济法总论、法律经济学。1991年至2001年先后获中国人民大学法学院学士学位、硕士学位、博士学位，2001年至2003年在北京大学光华管理学院经济学博士后流动站从事科研工作。2006年至2007年哈佛大学哈佛燕京访问学者。2012年秋季为哥伦比亚大学法学院访问教授。著有《经济法总论》、《普通公司法》、《代议制的公司》等著作，并在各类期刊和杂志发表数十篇论文。兼职为北京大学法律经济学研究中心（ILE at PKU）联席主任，担任中国证券法学会、中国商法学会等学会的常务理事或理事，北京仲裁委员会等多家仲裁机构仲裁员，同时在清华大学等多所院校研究机构担任学术委员和研究员。最高人民法院公司法解释（四）起草咨询专家，并参与撰写《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》。 许德峰（专著、论文发表曾用名：许德风），北京大学法学院教授，博士生导师。1993年考取北京大学法学院，并在此一直求学至2004年，分别获得法学学士、硕士和博士学位。与国内学习经历相平行的是，2001年，获得“奔驰”奖学金资助，赴德国慕尼黑大学留学，分别于2002年获得法硕士（Magister）学位，2008年获得法学博士学位。2004~2006年在中国人民大学从事博士后研究，2006年起，进入北京大学法学院，从事公司法、民法与破产法的教学与研究工作，2008年晋升为副教授，现为教授，博士生导师。曾获得德国洪堡基金会总理奖学金（2009年）、北京大学方正奖教金特等奖（2013年）。2012年入选国家青年拔尖人才支持计划。最高人民法院公司法解释（四）起草咨询专家，并参与撰写《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》。 李建伟，法学博士，中国政法大学商法学教授，博士生导师，商法研究所副所长。主要研究领域：民商法学，公司治理等。 曾任中国人民大学商学院博士后流动站研究人员（2002~2004），澳大利亚新南威尔士大学法学院高级访问学者（2008~2009），日本青山学院大学法科大学院客座教授（2013~2015）。兼任中国法学会商法学研究会常务理事、秘书长，中国商业法研究会常务理事等。 在法学类主要期刊发表学术论文一百余篇，出版《公司制、公司管理与公司治理》《公司法学》等十多部专著、译著，曾获得“董必武青年法学成果奖二等奖”等多项科研奖项。 先后参与民法总则、民法典合同编、公司法、电子商务法、公司法解释（三）（四）等多项立法、司法解释文件的专家论证，并参与撰写《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》。

　　新公司法背后的故事朱弢/文靳丽萍/编辑 1

　　依法保护股东的利润分配权许德峰 9

　　确立了商业集体决策司法审查的新规则邓峰 12

　　各方权责利平衡，股东知情权诉讼规则的核心李建伟 15

　　第一部分公司决议效力诉讼

　　引言

　　第一篇公司决议效力瑕疵的判断

　　专题一决议不成立的事由

　　核心条文

　　关涉条文

　　条文理解

　　Ⅰ条文演变

　　Ⅱ主要争议

　　一、效力瑕疵的划分方式

　　二、决议不成立的具体情形

　　Ⅲ条文要点

　　一、对“会议”的理解

　　二、“决议”的含义

　　三、“三分法”的理论基础

　　四、决议不成立与决议无效的区别

　　五、决议不成立与决议可撤销的区别

　　六、决议不成立的情形

　　典型案例

　　一、未召开会议、会议程式瑕疵

　　1刘某诉刘某红等公司决议效力确认纠纷案 /

　　【焦点问题】未召开会议而委托第三方公司代为制作的决议，效力如何认定? /

　　2三亚保力房地产投资开发有限公司等诉宝恒投资有限公司公司决议撤销纠纷案 /

　　【焦点问题】决议的程序瑕疵可能同时涉及“不成立”“可撤销”两种效力状态，应如何认定? /

　　3孙某志等与大同市亿安房地产开发有限责任公司公司决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】会议事实上未召开的情形下，决议效力判断。 /

　　4武威市浙江村实业有限责任公司与胡某森等股东会决议效力纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】签名系伪造的、形式不合法的股东会决议的效力如何? /

　　二、未对决议进行表决

　　贵州省台江县日月矿业有限公司等与沈思婷公司决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】未表决的决议，效力如何? /

　　三、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定

　　1上海博拉什塑料建材有限公司与上海方汀瓦特建筑新材料有限公司决议撤销纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】章程规定“未达到法定出席人数的董事会决议无效”是否有效?未达到法定出席人数的董事会决议是否有效? /

　　2北京金冠汽车服务有限公司与东联科技有限公司董事会决议撤销纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】召集程序、出席人数和表决方式上都不符合章程规定的临时董事会决议，效力瑕疵状态如何? /

　　四、决议通过比例不符合公司法或者公司章程

　　黄某钦、何某博诉江苏众联纺织发展有限公司股东会决议效力确认案 /

　　【焦点问题】决议通过比例不符合公司章程，效力如何? /

　　五、其他可能导致决议不成立的情形

　　1李某毅诉北京慈铭生物医药技术有限公司公司决议效力确认纠纷案 /

　　【焦点问题】涉及处分股权的决议，被处分股权的股东签名系伪造，对与处分股权相关的决议效力如何，与处分股权无关的部分决议效力如何? /

　　2崔某侠与淮安市禾力机械制造有限公司等确认公司决议无效纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】伪造签名是否一定导致决议无效? /

　　专题二可撤销决议的裁量

　　核心条文

　　关涉条文

　　一、既有相关规范

　　二、地方司法实践

　　条文理解

　　Ⅰ条文演变

　　Ⅱ主要争议

　　一、是否应当对不予支持的事由进一步类型化

　　二、新决议的作出如何理解

　　三、与决议作出过程相关的股东行为

　　Ⅲ条文要点

　　一、可撤销决议的类型

　　二、“轻微”和“实质影响”的含义

　　三、“轻微”和“实质影响”的具体判断

　　四、瑕疵决议的治愈

　　典型案例

　　一、撤销之诉予以支持的情形

　　1刘某诉科普诺(北京)科技发展有限公司撤销股东会决议案 /

　　【焦点问题】召集人和主持人的身份存在瑕疵，作出的决议是否可撤销? /

　　2淄博市临淄区公有资产经营公司诉山东齐鲁乙烯化工股份有限公司等股东请求撤销董事会决议案 /

　　【焦点问题】通知程序中存在瑕疵，作出的决议是否可撤销? /

　　3亚太迪趣(上海)投资有限公司与上海景合投资管理有限公司、合肥富邦置业有限公司等公司决议撤销纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】召集程序存在瑕疵，作出的决议是否可撤销? /

　　二、撤销之诉不予支持的情形

　　1杨某林等诉国信新城投资开发有限公司公司决议撤销纠纷案 /

　　【焦点问题】程序瑕疵的决议，股东未对此提出反对的，是否可撤销? /

　　2陈某海与浙江天电通科技股份有限公司等公司决议纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】股东主张决议不存在，但其参与到了决议的实施之中，决议效力如何? /

　　3广州市锦桂房地产开发有限公司等诉林某森确认纠纷案 /

　　【焦点问题】伪造签名的决议，是否一定无效? /

　　4球皇有限公司与上海银涛高尔夫有限公司公司决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】伪造签名的决议是否必然不成立?不成立的决议是否必然无效?无效之诉的原告范围? /

　　三、决议撤销之诉的司法审查范围

　　李某军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案 /

　　【焦点问题】撤销公司决议的纠纷，法院进行司法审查的范围应当如何确定? /

　　第二篇决议效力诉讼的当事人

　　专题三无效之诉的原告

　　核心条文

　　关涉条文

　　一、既有相关规范

　　二、地方司法实践

　　条文理解

　　Ⅰ条文演变

　　Ⅱ主要争议

　　一、是否可以提起确认决议有效之诉

　　二、提起确认之诉的主体范围

　　三、是否对确认决议无效施加时效限制

　　四、是否对决议无效的事由做出规定

　　Ⅲ条文要点

　　一、确认之诉的原告范围

　　二、确认决议有效之诉

　　三、确认决议无效之诉

　　四、美国法上的决议无效之诉

　　典型案例

　　一、股东是否可以提起确认有效之诉

　　1杨某权等与济南新恒金科技有限公司等公司决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】股东是否有权请求确认公司决议有效? /

　　2长沙德高液压机械有限公司等与李某新公司决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】股东要求确认股东会决议有效，是否应当受理? /

　　3金某子诉漳州三成农产品加工有限公司等公司决议效力确认纠纷案 /

　　【焦点问题】股东是否有权请求确认公司决议有效? /

　　二、除股东之外的其他主体，提起决议无效之诉

　　1张某熹与健康活水世界(南京)有限公司董事会决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】以债权人身份，是否可以主张董事会决议无效? /

　　2朱某娜、方某、施某君与舟山市普陀城市建设开发有限公司董事会决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】作为职工持股会会员的公司员工，是否可以提起董事会、股东会决议无效之诉? /

　　3Jaczen Yu余某生与广州富斯乐有限公司公司决议撤销纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】作为公司的董事和高级管理人员，是否可以提起董事会决议无效之诉? /

　　专题四可撤销之诉的原告

　　核心条文

　　关涉条文

　　一、既有相关规范

　　二、地方司法实践

　　条文理解

　　Ⅰ条文演变

　　Ⅱ主要争议

　　一、主体范围能否扩张

　　二、股东身份的持续

　　Ⅲ条文要点

　　一、“决议时”是否必须具备股东身份

　　二、“起诉时”是否必须具备股东身份

　　典型案例

　　1志达纺织品(香港)有限公司、周黎明公司决议撤销纠纷案 /

　　【焦点问题】通过持股公司“持股”的实际出资人，是否有权撤销公司决议? /

　　2洛阳特耐实验设备有限公司与杨某、罗某伟公司决议撤销纠纷再审复查案 /

　　【焦点问题】因继承而获得股东资格的，是否可以在未办理变更登记前，提起决议撤销之诉? /

　　3金某玉与中国星岛(延边)绿色产业有限公司公司决议撤销纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】董事是否有权提起董事会决议撤销之诉? /

　　专题五其他诉讼当事人及判决效力

　　核心条文

　　关涉条文

　　一、既有相关规范

　　二、地方司法实践

　　条文理解

　　Ⅰ条文演变

　　Ⅱ主要争议

　　一、法条顺序与体系逻辑

　　二、 “被告”的表述方式

　　三、 “共同原告”的范围

　　四、 “其他利害关系人”的含义

　　五、判决效力范围

　　六、行为保全与股东担保

　　Ⅲ条文要点

　　一、决议瑕疵诉讼的被告与“其他利害关系人”

　　二、决议瑕疵诉讼的共同原告

　　三、判决的羁束力

　　典型案例

　　一、决议之诉被告的认定

　　1大连金华电器连锁有限公司诉陈某玲等决议效力确认纠纷案 /

　　【焦点问题】决议无效之诉是否可以列负有责任的股东和公司为共同被告? /

　　2朱某与张某、杨某公司决议效力确认纠纷案 /

　　【焦点问题】决议无效之诉是否可以列负有责任的股东和公司为共同被告? /

　　二、决议之诉共同原告的认定

　　1刘某坤、刘某忠与云南省机械设备进出口公司、云南世博大厦发展有限公司等公司决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】公司决议纠纷中，如何成为共同原告? /

　　2肖某文与益阳银天热处理有限公司、陶某基、周某新、黄某斌、陈某君、肖某男公司决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】原股东是否可能成为共同原告? /

　　三、决议之诉第三人及生效裁判的既判力范围

　　1北京北辰创新高科技发展有限公司与中国技术创新有限公司等公司决议撤销纠纷案 /

　　【焦点问题】对撤销公司决议持有异议的股东是否必须追加，法院裁决作出后，异议股东可否提起第三人撤销之诉? /

　　2阮某柳与宁德龙威房地产开发有限公司、尤某坤、黄某堂、林某公司决议撤销纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】公司决议效力与公司对外签订的合同履行直接相关的，合同相对方是否可以成为决议效力之诉的当事人? /

　　3上诉人李某容因与被上诉人周某慎，原审被告湖北珞珈山置业有限公司、何某、刘某、杜某翎、朱某彬公司决议效力确认纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】公司股东可否主张第三人善意保护? /

　　4张某娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万某、吴某亮、毛某伟股东权纠纷案 /

　　【焦点问题】未经会议而作出的“虚构决议”效力如何?基于此种决议而进行的股权转让效力如何? /

　　第二部分股东知情权诉讼

　　引言

　　第一篇知情权的行使

　　专题一主体资格的要求

　　核心条文

　　关涉条文

　　一、既有相关规范

　　二、地方司法实践

　　条文理解

　　Ⅰ条文演变

　　Ⅱ主要争议

　　一、股东资格的确认标准

　　二、“主体资格”的范围

　　Ⅲ条文要点

　　一、知情权与查阅权

　　二、股东资格确认与知情权的行使

　　三、原股东知情权的理论基础

　　典型案例

　　一、股东资格争议与知情权行使

　　(一)未登记的股东是否享有知情权

　　1徐州新彩卷烟印刷有限责任公司与王某华、张某文等股东知情权纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】未记载于股东名册的实际出资人，是否可以行使知情权? /

　　2窦某祥、谢某美与盘固水泥集团有限公司股东资格确认、股东知情权纠纷再审案 /

　　【焦点问题】未记载于股东名册的实际出资人，是否可以行使知情权? /

　　(二)资格受到质疑的股东是否享有知情权

　　1桂某与陈某洁、陈某股东知情权纠纷、公司盈余分配纠纷再审案 /

　　【焦点问题】出资不实的股东是否可以提起知情权之诉? /

　　2北京龙德泉环保科技有限公司与杨某平股东知情权纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】出资瑕疵的股东，是否具有提起知情权诉讼的主体资格? /

　　二、原股东的知情权行使

　　1王某宇、钟某培与广西德意数码股份有限公司股东知情权纠纷案 /

　　【焦点问题】原股东是否具有提起知情权诉讼的主体资格? /

　　2藏某诉江苏天衡会计师事务所有限公司知情权纠纷案 /

　　【焦点问题】原股东是否具有提起知情权诉讼的主体资格? /

　　专题二何为“不正当目的”

　　核心条文

　　关涉条文

　　一、既有相关规范

　　二、地方司法实践

　　条文理解

　　Ⅰ条文演变

　　Ⅱ主要争议

　　一、是否需要对“不正当目的”作出列举

　　二、从事同业竞争业务的股东的知情权

　　三、既往滥用知情权的股东

　　四、其他意见

　　Ⅲ条文要点

　　一、股东知情权与公司利益的权衡

　　二、常见的股东行使知情权的动机

　　三、“不正当目的”的判断标准

　　四、“不正当目的”的举证责任

　　五、股东竞业禁止的合理性分析

　　典型案例

　　一、不宜认定为“不正当目的”的情形

　　1李某君、吴某、孙某、王某兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案 /

　　【焦点问题】股东为其他涉及公司的案件的对方当事人收集证据而要求查阅的是否属于“不正当目的”? /

　　2巨化集团公司、浙江巨化集团进出口有限公司与浙江巨化锦洋化工有限公司股东知情权纠纷案 /

　　【焦点问题】股东已对公司造成损害，公司是否可以以“不正当目的”为由拒绝查阅? /

　　3南京大华特种带织造有限公司与南京市江北煤炭石油有限公司股东知情权纠纷案 /

　　【焦点问题】股东从事同业竞争业务，公司是否可以“不正当目的”为由拒绝查阅? /

　　4北京熊猫恒盛机械设备有限公司与上海熊猫机械(集团)有限公司股东知情权纠纷上诉案 /

　　【焦点问题】从事竞业业务的股东，是否完全不可以查阅公司文件? /

　　二、可能被认定为“不正当目的”的情形

　　1濮阳国际经济技术合作有限公司与张某会股东知情权纠纷再审案 /

　　【焦点问题】从事同业竞争的股东已经对公司利益造成损害的，是否可以请求查阅? /

　　2复利得利吕策国际有限责任公司(以下简称“吕策德国公司”)与吕策控制系统(上海)有限公司股东知情权纠纷 /

　　【焦点问题】公司如何对“不正当目的”进行举证? /

　　3上海英迈吉东影图像设备有限公司诉王某仓股东知情权纠纷案 /

　　【焦点问题】公司如何对“不正当目的”进行举证? /

　　4张某禄诉北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司股东知情

　　权案 /

　　【焦点问题】从事同业竞争业务的股东，其请求查阅公司会议账簿的目的正当性如何判断? /

　　专题三查阅范围及辅助人员

　　核心条文

　　关涉条文

......