政府投融资平台转型实操

　　在我国地方政府融资体系中，地方政府投融资平台（下称平台公司）占据重要地位。20年来，各类投融资平台担负着为地方政府“代融资、代建设、代还款”的使命，为各地经济发展提供“资金 活水”，作出了重要贡献。但是，随着平台公司对外融资规模的激 增，偿债风险日益凸显。地方债务高筑被认为是酝酿系统性风险的 重要的“风险点”！国务院及地方政府颁颁发文要求融资平台转型， 严格规范融资模式，因此推动投融资平台转型是各级政府部门急需 解决的一个“必选项”。但如何转型，转型的方向，转型的方法均 不明晰，平台公司面临的资金问题、人员问题、经营问题等困境更 使得转型之路异常艰难。虽然国务院和地方政府明确要求平台公司转型，但转型的具体路径却没有指出，市面上也没有关于平台公司转型实操层面的参考书。为此，本书主编邓海虹律师带领主创团队，深入调研平台公司运营状况，结合转型成功的实战案例，以多年来各级政府及为平台公司提供法律服务的实战经验，倾力打造“第一本”平台公司转型实务工具本《转型之道》。本书帮助平台公司明确转型目标、设计转型路径，灵活运用金融工具和法律保障，助推政府融资平台转型创新！

　　邓海虹，上海国定律师事务所主任。原国家二级法官，海南、西安仲裁委仲裁员。北京市律协公司法委员会副主任。多所知名院校客座教授，“无讼”*一年度冠军作者，曾出版多部法律著作，专注地方政府隐形债务化解。韩映辉律师，北京市纪凯律师事务所主任、北京市第十届律协青工委主任、西城区律协副会长、中国法学会律师学会理事、北京市西城区政府法律顾问团成员、国有全资、控股公司法律服务20年。胡涛，中国社科院金融学博士。多层次资本市场联盟主席，北京市京师律师事务所全球合伙人。武汉仲裁委员会仲裁员，中国北海国际仲裁院仲裁员，湖北省律师协会金融证券专业委员副主任，九三学社经济专门委员会副主任。 赵三康，法律硕士，上海国定律师事务所合伙人，长期专注于地方政府投融资平台的转型升级、供应链金融、股权并购结构设计等领域，具有丰富的平台公司转型实战经验。

第一章地方政府投融资平台转型困境与挑战1
在我国地方政府融资体系中，政府投融资平台占据重要地位。从诞生到发展的20年来，各类投融资平台在完成地方政府“代融资、代建设、代还款”的历史使命后，面临市场化转型的必然选择。然而，转型道路困难重重，平台公司遭遇一系列困难和挑战。
第一节正视转型困境2
金融资本困境、组织结构困境、转型方向困境，阻碍了平台公司市场化转型的步伐。切实解决企业生存层面的困难、制度层面的障碍、运营层面的难点，是平台公司成功转型的前提条件。
第二节厘清既有优势7
市场化转型绝非坦途，唯有立足现有、正视挑战，才能杀出一条血路。更好厘清平台公司的既有优势，充分利用国有经济属性、顺应时代发展趋势、用好各种扶持政策，才能有实现转型发展的底气和力量。
第三节精准实操策略16
明确转型方向，亦要找准现实路径。推动平台公司实现系统性的根本性变革，必须以问题为导向，因病施策、对症下药，找准应对的策略和方法。需从构建现代化经济体系上寻找新的突破口，拓展和延伸城市运营和服务的产业链，成为区域产品和服务的规划者和运营者。
第二章平台公司转型中法律风险与防范27
平台公司市场化转型必须爬坡过坎，必须在法律的框架中有序推进。更好地厘清平台公司转型中的法律风险，并采取针对性的措施进行防范，这是成功转型的前提条件。
第一节对外投资的法律风险27
对外开放为更多中国企业“走出去”、参与跨境并购等创造了积极条件，对外股权投资、拓展发展空间也成为地方政府投融资平台转型的新路径，有效地认知并防范公司投资并购交易中潜在的法律风险，重要且必要。
政府投融资平台转型实操
目录
第二节产权交易中的法律问题40
平台公司市场化转型的核心是解决好“产权”问题，也必然面临一系列产权交易。因此，产权交易中的一系列法律问题值得关注。
第三节人格混同的法律风险47
平台公司及其关联公司发生债务纠纷时，易存在法人人格被否认的风险，使其对债务的清偿承担连带责任。这一法律风险需有效规避。
第四节对外融资的法律风险54
转型路上，对外融资都是平台公司的“必修课”，一系列政策变化需关注、风险管理需到位、隐藏风险需应对。
第三章平台公司现代企业制度的建立62
转型发展，制度先行。科学运用企业现代化管理模式，有助于提高平台公司管理水平，增强公司综合实力，优化公司盈利能力。建立一套完善的现代企业制度，不仅可以帮助平台公司脱离负债陷阱，也可以提升公司自身经营能力，以防范系统性金融危机的发生。
第一节建立现代企业制度的必要性62
一个具有独立法人地位的平台公司，可以通过建立现代企业制度进行转型，从而实现公司自主决算、自主投资和独立运行。平台公司转型发展需迈好制度建设的第一步。
第二节完善公司法人治理结构74
完善各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，是遵循市场经济规律和企业发展规律推动平台公司转型的重要举措，对更好地发挥企业家作用有重要意义。
第三节个性化设计公司章程94
按图索骥，找到做好公司章程个性化设计的具体路径。
第四节优化对外投资的全流程管理102
投资管理不仅涉及企业增量资产的管理问题，还涉及企业存量资产的管理问题。现代企业中，投资管理是企业管理的重要组成部分，投资管理的优劣直接影响到企业的生存和发展。
第五节规范人力资源管理115
方向确定了，人就是关键性的因素。人力资源管理学是管理学中的一个重要的领域。做好人力资源管理，为平台公司成功转型奠定人才基础。
第六节现代企业制度的创新与探索127
抓创新就是抓发展，谋创新就是谋未来。创新是企业发展的动力根源，不断进行创新是企业提高效率、降低成本、增加收益的重要方式。平台公司须在转型发展的进程中，大胆推动企业制度创新，探索有利于转型发展的更多可能。
第四章平台公司转型的实操路径132
在处理好财政与金融风险等历史遗留问题的基础上，找到一条妥善有效的转型发展路径是当务之急。平台公司需要解决“做什么”和“怎么做”两大经典问题。
第一节平台公司的内涵与分类132
厘清平台公司的内涵与外延、类型与特点，才能为精准选择转型发展道路提供参考。
第二节转型与“名单制”管理137
地方政府投融资平台名单制管理是什么？为什么各地的平台公司都争相“退名单、退平台”？平台公司“退名单、退平台”是否就意味着转型的成功？这一系列问题都需要仔细研究。
第三节转型成功的运营经验142
他山之石，可以攻玉。他人的转型成功之路不可直接复制，但成功转型的运营经验值得借鉴。
第四节转型的路径选择148
基于平台公司的现状、定位以及发展方向，可选不同的转型路径。不同路径的优势、劣势以及必备条件，皆需认真厘清。
第五节转型的实操模式159
对平台公司转型遭遇的共性问题和通行做法进行总结，能够提供有利于实际操作的可行性方案。
第五章金融工具在平台公司转型中的运用171
工欲善其事，必先利其器。善于运用金融工具，缓解平台公司投融资压力、更好化解金融风险，是推动平台公司转型的有益之举。
第一节发行债券助力基建172
债券具有资金成本低、资金可用时间长、资金筹措范围广、筹措金额大等优点；也同时具有财务风险大、限制性条款多、资金使用不灵活等缺点。
第二节上市后的股票发行180
随着资金需求量以及融资难度的增大，平台公司需要开拓新的融资渠道，上市融资逐渐成为平台公司的重要选择。
第三节灵活运用信托融资191
基础设施类信托产品需求旺盛，引人关注。平台公司信托融资的方式主要有集合信托和银信政合作。
第四节收益性项目的资产证券化201
政府在公用事业建设中掌握的大量可以带来收益的准公共物品，是绝佳的资产证券化项目资产。资产证券化由此成为平台公司理应善用的金融工具。
第五节产融结合的融资租赁210
融资租赁业务紧密连接实体经济，通过产业资本与金融资本内在结合，引导资金脱虚向实，不断壮大实体产业，由实体产业向金融资本输送资金，促进产融结合。
第六章平台公司资产重构路径分析216
随着内外部环境的发展变化，地方巨额债务成为亟待解决的难题。各地平台公司若能运用破产等机制合理退出，不仅有利于平台公司实现自身更好发展，而且对缩小地方债务规模、有效防范系统性风险等方面大有裨益。
第一节平台整合的有效路径217
不同的平台公司适用不同的整合路径。平台公司应根据自身面对债务风险程度不同、自身资产规模不同、经营项目种类不同等方面进行区分，具体问题具体分析，根据实际情况作出明智选择。
第二节并购重组路径分析224
地方政府为优化自身债务管理，合理配置可利用资源，可以推动平台公司进行资源有效整合。
第三节债务重整路径分析227
破产重整作为应对当前经济状况的手段，可有效化解产能过剩的风险和地方平台公司债务风险，加强市场资源的合理配置。
第四节破产清算路径分析235
通过破产清算，公司可以合法有序地退出市场，有利于市场经济竞争机制的发挥，为公司经营者日后重整旗鼓提供可能，可谓“向死而生”。
第五节企业注销路径分析245
对于空壳公司或部分规模小、资产少、成立时间短的平台公司而言，选取企业注销路径，进行清算较为方便，处置资产相对容易。注销结束后，公司法律主体资格消失，也不再履行相应的法律义务。
第六节破产后的职工安置253
职工安置一直是公司破产、改制后的重点规划内容，安置顺利与否直接关系到公司破产、改制能否成功，乃至影响社会稳定。
第七章平台公司转型的创新思路256
新时代，地方政府投融资平台和各地产业园区迎来难得的发展机遇，需以新发展理念为引领，以持续创新为驱动，在转型发展中敢闯敢干、大胆创新，开拓平台公司的发展新空间。
第一节把握转型创新的重点方向256
转型发展已是“必选项”，但怎么转、朝着什么方向转，则是重要的“可选项”。找准平台公司市场化转型、创新发展的方向路径，至关重要。
第二节融资方式的转型与创新261
着眼于“整体统筹规划”，着力于“单点创新突破”，实现信用、资产、项目上的重构，推动企业融资和项目融资双平台运作。
第三节产业园区的模式创新268
新一轮科技革命和产业变革正在兴起，产业园区转型亦要顺应时代发展的大潮流，更好适应从一般性的成本竞争转向为效率的竞争和技术能力的竞争，从一个规模范围化园区时代逐步走向“功效功能化园区”。
第八章平台公司融资政策的梳理及解读293
地方政府投融资平台公司职能范围随着国家宏观经济政策的调整而发生变化。更好推动平台公司转型发展，必须及时了解政策走向，把握未来前进方向。
第一节核心条款法律解读293
不依规矩，无以成方圆。深入了解平台公司发展相关的核心法律条款，才能为更好地转型发展做足准备。
第二节平台公司融资政策梳理314
了解政策、用好政策、规避风险，才能在政策的框架下更好地实现转型发展。