资本联姻：混合所有制改革与员工持股全解析

　　本书全面梳理了国有企业混合所有制改革的重点内容和关键流程，对其中涉及的难点问题给出了可行的解决方案。书中内容围绕混合所有制改革与员工持股展开，具有以下特点：内容新，时代脉搏；角度新，基于内向思维，从国有企业自身角度审视混合所有制改革的内在需求、逻辑及理论依据；问题新，直面改革中遇到的新问题。本书是作者在国有企业改革的前线思索、尝试、实践和总结的智慧结晶，具有很强的操作性，对国有企业混合所有制改革与员工持股具有很高的参考价值。

　　张小凤，中粮集团中国茶叶有限公司总法律顾问、董事会秘书。曾在高校任教7年，执教公司法、合同法、物权法等课程1000余课时；发表论文20多篇，参编高校教材多部。从事国有企业法律事务管理20年，亲历国企改制上市、混合所有制改革、员工持股全过程。处理重组并购、各类投资、破产清算等项目300余项，处理纠纷案件百余件。个人荣获国务院国资委“中央企业法律事务先进工作者”、国务院国资委“中央企业法制宣传教育先进个人”、中粮集团“三优忠良花”、中粮集团“优秀法律工作者”等多项荣誉；带领团队多次荣获国务院国资委“中央企业法制宣传教育先进单位”、中粮集团“法律系统优秀实践奖”等荣誉。

目 录
第一章 资本联姻: 混合所有制释义/ 1
第一节　混合所有制的基本界定/ 1
第二节　混合所有制改革的基本原则/ 6
第三节　混合所有制改革的关键问题/ 7
第四节　混合所有制改革十步骤/ 10

第二章 引进最匹配的联姻对象: 外部投资者/ 14
第一节　谁是最匹配的联姻对象/ 14
第二节　收购还是增资/ 16
第三节　外部投资者磋商的主要痛点/ 17

第三章 减少联姻的信息不对称: 尽职调查/ 24
第一节　尽职调查的商业价值/ 24
第二节　法律信息调查/ 27
第三节　财务信息调查/ 31
第四节　业务信息调查/ 32
第五节　专项信息调查/ 34
第六节　尽职调查两大忌讳/ 36

第四章 确定联姻的定价基础: 财务审计与评估/ 38
第一节　财务审计/ 38
第二节　资产评估/ 42

第五章 设计内部投资者联姻计划: 员工持股/ 48
第一节　员工持股的现实背景/ 48
第二节　员工持股十二个关键问题/ 55
第三节　员工持股不可疏漏的情形/ 68
第四节　员工持股的困境/ 69

第六章 与国有资本联姻的特殊程序: 企业国有产权交易/ 72
第一节　企业国有产权交易的基本内容/ 72
第二节　产权交易应当注意的特殊问题/ 84

第七章 确保联姻利益的法律实现: 交易协议/ 92
第一节　投资协议主要条款/ 92
第二节　投资协议谈判的进退之略/ 107
第三节　对赌协议/ 109
第四节　保密协议/ 113
第五节　投资意向书/ 120
第六节　披露函/ 121

第八章 共建联姻的融合共进机制: 公司治理/ 123
第一节　公司治理的一般原理/ 123
第二节　党组织在国有企业公司治理中的地位与作用/ 126
第三节　董事会/ 129
第四节　董事长/ 145

第九章 守护联姻的看门人: 董事会秘书/ 149
第一节　董事会秘书的地位/ 149
第二节　董事会秘书的任职条件/ 150
第三节　董事会秘书的职责/ 153
第四节　董事会秘书的权利与义务/ 158
第五节　董事会秘书的法律责任/ 162
第六节　董事会秘书的职业风险/ 164

第十章 提升联姻成效的助推器: 中介机构/ 165
第一节　中介机构管理的五个“不要” / 165
第二节　中介机构的核心任务/ 167

参考文献/ 170
后　记/ 173