完胜资本：公司投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用全书（增订4版）

　　在资本的时代，投资、并购、融资、私募、上市是任何一家现代公司都需要了解的。资金犹如公司的血液，对于公司的生存和发展是必不可少的，融资活动保证了公司正常经营，扩大投资等活动锁必需的资金“血液”。任何公司的发展壮大，都离不开投资融资的双轮驱动。本书为公司中高级管理人员、法务人员、从事投融资活动的专业人士及有兴趣于投融资活动的读者全面系统了解我国投融资法律政策的权*工具书。

　　杨春宝杨春宝，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人。执业二十余年，系上海很早的70后高级律师。杨律师连续入选国际知名法律媒体ChinaBusinessLawJournal“100位中国业务优秀律师”，多次荣获FinanceMonthly“中国TMT律师大奖和“中国并购律师大奖等大奖，系AsiaPacificLegal500和AsiaLawProfiles多年推荐律师，具有上市公司独立董事任职资格，系复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师，大成上海办公室TMT业务组牵头人。出版《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》《私募股权投资基金风险防控操作实务》等12本专著。其创办的“法律桥”网站（www.lawbridge.org）系中国很早、具影响力的原创法律网站之一。杨律师执业领域为：公司、投资、并购和基金，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。杨贵永复旦大学法学学士，上海汉盛律师事务所合伙人律师。主要业务领域为公司治理与风险防控、收购兼并、证券金融法律服务、争议解决等。杨贵永律师在上述业务领域富有经验和研究，擅长为客户遇到的法律问题进行法律分析，设计方案，制作文本，解决纠纷。从业二十余年来，成功代理了大量上述法律服务领域的诉讼和非诉讼案件。杨律师具有上市公司独立董事任职资格及上市公司董事会秘书任职资格。

第一章常用基本法律
1中华人民共和国民法总则()
(2017年3月15日)本目录中的时间为法律文件的公布时间或最后一次修正、修订的颁布时间。
2中华人民共和国合同法(节选总则部分)()
(1999年3月15日)
3中华人民共和国公司法()
(2013年12月28日)
4中华人民共和国证券法()
(2014年8月31日)
5中华人民共和国中外合资经营企业法()
(2016年9月3日)
6中华人民共和国中外合作经营企业法()
(2017年11月4日)
7中华人民共和国企业所得税法()
(2017年2月24日)
第二章公司投资、并购法律政策
导读()
一、项目投资
导读()
(一)投资审批、核准和备案
1关于投资体制改革的决定(附《政府核准的投资项目目录》(2016年本))()
(2004年7月16日)
2企业投资项目核准和备案管理条例()
(2016年11月30日)
3企业投资项目核准和备案管理办法()
(2017年3月8日)
上海市企业投资项目核准管理办法()
(2014年12月26日)
4关于改进和完善报请国务院审批或核准投资项目的管理办法()
(2005年1月14日)
5外商投资项目核准和备案管理办法()
(2014年12月27日)
6商务部关于改进外资审核管理工作的通知()
(2014年6月17日)
上海市发展和改革委员会、市商务委员会等关于外商投资项目核准和企业审批有关事项通知()
(2009年11月6日)
完胜资本1——公司投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用全书目录7国务院办公厅关于印发《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措
施(负面清单)(2017年版)》的通知()
(2017年6月5日)
8境外投资项目核准和备案管理办法()
(2014年12月27日)
9国家发展改革委关于实施《境外投资项目核准和备案管理办法》有关
事项的通知(略)
(2014年5月14日)
10国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录(试行)(略)
(2004年9月6日)
11国家发展改革委关于审批地方政府投资项目的有关规定(暂行)(略)
(2005年7月27日)
12国家发展和改革委员会关于发布首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的通知(略)
(2014年5月18日)
13中央企业固定资产投资项目后评价工作指南(略)
(2005年5月25日)
14中央政府投资项目后评价管理办法(试行)(略)
(2008年11月7日)
(二)投资产业政策
1促进产业结构调整暂行规定()
(2005年12月2日)
2当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)()
(2011年6月23日)
3产业结构调整指导目录(2011年本2013年修正)(略)
(2013年4月2日)
4产业转移指导目录(2012年本)(略)
(2012年7月26日)
5战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(略)
(2017年1月25日)
6重大技术装备自主创新指导目录(2012年版)(略)
(2012年1月12日)
7鼓励进口技术和产品目录(2016年版)(略)
(2016年9月9日)
8中国禁止出口限制出口技术目录(2008年修订)(略)
(2008年9月16日)
9中国禁止进口限制进口技术目录(2007年修订)(略)
(2007年10月23日)
10限制用地项目目录(2012年本)(略)
(2012年5月23日)
11禁止用地项目目录(2012年本)(略)
(2012年5月23日)
12外商投资产业指导目录(2017年修订)(略)
(2017年6月28日)
13中西部地区外商投资优势产业目录(2017年修订)(略)
(2017年2月17日)二、股权投资
导读()
(一)公司章程
公司法(节选)()
(二)公司治理结构
公司法(节选)()
(三)股东权利
1公司法(节选)()
2优先股试点管理办法()
(2014年3月21日)
(四)股东出资与分配
1公司法(节选)()
2中华人民共和国公司登记管理条例(节选)()
(2016年2月6日)
3公司注册资本登记管理规定()
(2014年2月20日)
4最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题
的规定(三)()
(2014年2月20日)
5最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题
的规定(四)()
(2017年8月25日)
6关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知(略)
(2006年4月19日)
7关于企业改制过程中以国家作价出资(入股)方式转移国有土地
使用权有关契税问题的通知(略)
(2008年10月22日)
8关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知(略)
(2006年3月15日)
(五)公司的解散与清算
1公司法(节选)()
2最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题
的规定(二)()
(2014年2月20日)
3中华人民共和国公司登记管理条例(节选)()
(2016年2月6日)
4中华人民共和国企业破产法()
(2006年8月27日)
5最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题
的规定(一)()
(2011年9月9日)
6最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题
的规定(二)()
(2013年9月5日)
三、公司并购、重组
导读()
(一)一般规定
1公司法(节选)()
2中华人民共和国公司登记管理条例(节选)()
(2016年2月6日)
3非上市公众公司收购管理办法()
(2014年6月23日)
4国务院关于促进企业兼并重组的意见()
(2010年8月28日)
5关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见()
(2013年1月22日)
6国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见(略)
(2014年3月7日)
7最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题
的规定()
(2003年1月3日)
8最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导
意见()
(2014年6月3日)
9关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见()
(2011年11月28日)
10国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题
的公告()
(2015年6月24日)
11企业重组业务企业所得税管理办法()
(2010年7月26日)
12关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知()
(2014年12月25日)
13国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告()
(2011年2月18日)
14国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告()
(2013年11月19日)
15国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累
转增股本个人所得税问题的公告()
(2013年5月7日)
16国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题
的公告()
(2013年7月15日)
17商业银行并购贷款风险管理指引()
(2015年2月10日)
18住房和城乡建设部关于建设工程企业资质管理资产考核有关
问题的通知()
(2016年6月16日)
19关于股权转让有关营业税问题的通知(略)
(2002年12月10日)
20关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知(略)
(2009年6月25日)
21企业会计准则第12号——债务重组(略)
(2006年2月15日)
22企业会计准则第20号——企业合并(略)
(2006年2月15日)
23关于医疗器械生产企业跨省兼并有关问题的批复(略)
(2009年6月2日)
24非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、
收购报告书和要约收购报告书(略)
(2014年6月23日)
25非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产
重组报告书(略)
(2014年6月23日)
(二)上市公司收购、重组
1证券法(节选)()
2上市公司收购管理办法()
(2014年10月23日)
3上市公司重大资产重组管理办法()
(2016年9月8日)
4关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定()
(2016年9月9日)
5关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知()
(2009年6月24日)
6《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券
期货法律适用意见第4号(略)
(2009年5月19日)
7公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组(2017年修订)()
(2017年9月21日)
关于发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的通知()
(2016年5月27日)
8上市公司并购重组财务顾问业务管理办法(略)
(2008年6月3日)
9关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定(略)
(2017年12月7日)四、境外投资
导读()
(一)项目核准、备案
1境外投资项目核准和备案管理办法()
(参见本书107页)
2大陆企业赴台湾地区投资管理办法()
(2010年11月9日)
3关于印发鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见的通知()
(2012年6月29日)
(二)企业设立
1境外投资管理办法()
(2014年9月6日)
2企业境外投资管理办法()
(2017年12月26日)
3境外投资开办企业核准工作细则()
(2005年10月17日)
4商务部关于调整境外投资核准有关事项的通知()
(2007年12月19日)
5商务部关于规范境外中资企业及机构冠名有关事项的通知()
(2006年1月22日)
6企业境外并购事项前期报告制度(略)
(2005年3月31日)
7境外中资企业(机构)报到登记制度(略)
(2005年9月14日)
(三)外汇、外债管理
1境内机构境外直接投资外汇管理规定()
(2009年7月13日)
2国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知()
(2015年2月13日)
3境外外汇账户管理规定(略)
(2015年5月29日)
(四)其他规定
1境外投资财务管理暂行办法()
(1996年7月1日)
2境外直接投资人民币结算试点管理办法()
(2011年1月6日)
3关于规范境外中资企业撤销手续的通知()
(2007年12月19日)
4关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持政策的通知()
(2004年10月27日)
5国家税务总局关于居民企业报告境外投资和所得信息有关问题的公告(略)
(2014年6月30日)
6境外投资综合绩效评价办法(试行)(略)
(2002年10月24日)
7国别投资经营障碍报告制度(略)
(2004年11月11日)
8关于建立境外投资重点项目风险保障机制有关问题的通知(略)
(2005年1月25日)
9境外国有资产管理暂行办法(略)
(1999年9月27日)
10关于实行境外矿产资源开发网上备案的通知(略)
(2004年8月17日)
11境外中资企业机构和人员安全管理规定()
(2010年8月13日)
(五)特殊目的公司
1国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及
返程投资外汇管理有关问题的通知()
(2014年7月4日)
2返程投资外汇管理所涉业务操作指引(略)
(2014年7月4日)
第三章公司债权融资法律政策
导读()
一、银行贷款
导读()
1中华人民共和国合同法(节选借款合同部分)()
(1999年3月15日)
2中华人民共和国商业银行法(节选)()
(2015年8月29日)
3贷款通则()
(1996年6月28日)
4公司法(节选)()
5中华人民共和国物权法(节选)()
(2007年3月16日)
6中华人民共和国担保法()
(1995年6月30日)
7关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知()
(2009年5月25日)
8最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释()
(2000年12月8日)二、民间借贷
导读()
1最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定()
(2015年8月6日)
2最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如
何处理的批复()
(1996年9月23日)
3国务院办公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知()
(2007年7月25日)
4关于小额贷款公司试点的指导意见()
(2008年5月4日)
5最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答(略)
(1990年11月12日)
6关于清理有偿集资活动坚决制止乱集资问题的通知(略)
(1993年9月3日)
7非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法(2011年修订)(略)
(2011年1月8日)
8关于《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第二十九条有关
问题的紧急通知(略)
(1998年7月26日)
9中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知(略)
(1999年1月27日)
10关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动有关问题的答复(略)
(1999年3月12日)三、境外借款
导读()
1境内机构借用国际商业贷款管理办法()
(1997年9月24日)
2外债管理暂行办法()
(2003年1月8日)
3外债登记管理办法()
(2015年5月4日)
4跨境担保外汇管理规定()
(2014年5月12日)
5外债统计监测实施细则(略)
(1997年9月24日)四、发行债券
导读()
(一)企业债券
导读()
1企业债券管理条例()
(2011年1月8日)
2关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知()
(2004年6月21日)
3关于有效防范企业债担保风险的意见()
(2007年10月12日)
4中央企业债券发行管理暂行办法()
(2008年4月3日)
5关于对代理发行企业债券的金融机构应否承担企业债券发行人
债务责任问题的意见(略)
(1994年5月12日)
6关于企业债券到期不能兑付问题处理意见的通知(略)
(1994年9月22日)
7关于代理发行企业债券问题的批复(略)
(1996年7月2日)
8关于企业债券有关问题的复函(略)
(2000年6月1日)
(二)公司债券
导读()
1公司法(节选)()
2证券法(节选)()
3公司债券发行与交易管理办法()
(2015年1月15日)
4上市公司股东发行可交换公司债券试行规定()
(2008年10月17日)
5关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市
公司发行证券有关事项的通知()
(2009年6月24日)
上海证券交易所公司债券上市规则()
(2015年5月29日)
深圳证券交易所公司债券上市规则()
(2015年5月29日)
上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则()
(2014年6月17日)
6非交易流通公司债券转让过户业务的规则()
(2006年6月13日)
7财政部关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知()
(2013年11月16日)
(三)银行间债券市场非金融企业债务融资工具
导读()
1银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法()
(2008年4月9日)
2公司债券在银行间债券市场发行、交易流通和登记托管有关事宜公告(略)
(2007年9月29日)五、项目融资
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