创业公司股权分配与并购一本通（图解版）

　　本书是一本介绍公司并购与股权分配相关知识的综合性书籍。全书共11章，主要包括三部分内容。第一部分介绍了公司开展并购的全过程，第二部分针对并购的热点问题进行详细解答，第三部分围绕公司的股权分配策略进行讲解。 本书对知识的讲解采取图解框架分析的方式，运用清晰明了的图形结构将复杂的内容直观化，以便读者更快掌握本书的内容。本书适合公司创办者、经管者、财务主管、股东及其他管理人员阅读，也适合希望服务于有并购、股权划分需求的公司及机构的相关人员阅读。

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PART 01 公司并购，你看明白了吗
认识并购，了解公司生存之道 2
公司并购的含义和类型 2
并购的两层含义 2
并购的3 种基本类型 3
中国公司并购的发展与趋势 3
历年并购交易金额统计 4
并购行业的变化 5
海外并购表现出的增长势头 6
并购是公司发展的重要战略举措 7
公司并购的重要意义 7
你必须了解的并购问题 8
公司并购存在的外部问题 8
公司并购存在的内部问题 9
决定并购成败的4 个关键因素 9
关键因素 9
充分认识4 个关键因素 10
公司并购的八大方式11
并购包含的八大方式 11
购买公司资产的并购 12
股份购买模式的并购 13
承担债权债务的方式 14
以承担债务的方式实现股权转让 14
具有政府在国有投资主体之间的无偿划拨 15
“以股换股”的并购 16
以股票购买资产的并购 17
间接获得公司控制权 17
并购不是无风险的经济活动19
信息不对称的决策风险 19
什么是信息不对称 19
信息不对称会出现的风险 20
债务“黑洞”带来的财务风险 21
并购中面临的主要财务风险及应对方法 21
并购后的整合风险 22
整合中面临的风险 22
风险产生的原因和后果 23
整合风险的防范 23

PART 02 并购准备阶段要做的事
并购决策不能马虎26
明确并购动机和目的 26
开展并购的动因 26
浅析并购的动因 27
制定切合实际的并购战略 28
制定并购方案的两大依据 28
制定并购方案要包括的内容 29
组建内部并购小组 29
并购小组的组成人员 29
合格的并购小组对成员的要求 30
并购策略：借外力保驾护航 31
公司需要怎样的外部顾问 31
从哪些渠道找外部顾问 32
找准适合自己的并购目标33
并购对象的搜寻与识别 33
并购目标选择的基本步骤 33
目标对象的筛选 34
选择目标公司的两大因素 34
目标对象评价与筛选的因素 35
选定目标应遵循五大原则 35
繁荣和危机时期的选择难度 36
经济低迷期的并购既是机会又是挑战 37
公司并购如何估值是关键38
什么原因造成了不同的估价 38
看看这3 种方法是否适合 39
收益法 39
市场法 41
成本法 41
几种估值方法如何选择 42
估值高低背后的玄机 43
影响目标公司估值的两个因素 43
对目标公司估值的注意事项 43

PART 03 确保并购成功的尽职调查
尽职调查概述46
尽职调查的目的 46
深入认识尽职调查的五大目的 47
6 种实用的尽职调查方法 47
尽职调查的信息来源 49
全面尽职调查团队的组成 49
尽职调查的团队成员 49
哪种情况需要其他机构 50
尽职调查的步骤 50
确保主体资格的合法性51
并购对象的设立具备合法资格 51
确保并购对象合法资格的调查内容 51
确保并购对象合法资格的调查要点 52
特殊公司要有特殊资质 53
需要办理特殊审批的部分许可证有哪些 53
法律纠纷情况调查 54
法律纠纷调查要列出哪些事项 54
进一步审核并购对象55
认识并购目标发展情况 55
找谁了解行业情况 55
行业尽职调查要阅读哪些资料 56
去哪里找行业尽职调查所需的资料 56
行业尽职调查要了解哪些问题 57
业务经营情况及主要变化 57
找谁了解目标对象的业务情况 58
业务尽职调查要了解哪些问题 58
知识产权所属情况 59
知识产权的主要范围 59
证明知识产权的相关文件 60
专利的查询 60
并购对象公司管理调查61
现阶段组织管理结构 61
了解组织架构看组织结构图 61
组织结构图获取途径 63
人力资源结构状况 64
人力资源尽职调查使用的资料 64
人力资源尽职调查要了解哪些内容 64
并购对象财务尽职调查66
对目标公司的财务审计 66
财务尽职调查所需资料 66
财务数据分析的重要方面 67
反映目标公司能力的财务比率分析 68
对涉税事项的税务调查 68
税务尽职调查的内容 69
避免重大债权债务纠纷 69
债权债务调查需要特别关注的项目 69
债权债务调查要了解哪些内容 70
财务报表关键的21 条 70
关注利润表的7 个方面 70
关注现金流量表的7 个方面 71
关注资产负债表的7 个方面 72

PART 04 并购双方的谈判及后续程序
并购的沟通与谈判策略74
前期的重点是接触和说服 74
并购前期接触的公司 74
不同公司选不同人去谈 75
表明并购意向的沟通策略 75
执行期把握住交易核心 76
并购交易阶段的谈判技巧 76
整合期的沟通要真诚 77
并购整合阶段的沟通方式 77
并购整合阶段的沟通技巧 77
确定并购意向的协议撰写78
如何起草并购意向书 78
收购意向书的开头 78
收购意向书的内容 79
收购意向书的结尾 80
并购协议应该包括的条款 80
并购协议的开头 80
并购协议的内容 81
股权转让并购条款 82
股权转让协议何时生效 82
股权转让协议的内容 82
如何写资产交易并购协议 84
资产收购协议的内容 84
筹集交易并购所需资金85
并购融资的两大渠道 85
内部融资和外部融资的融资方式 86
设计融资方案时要考虑的要点 86
选择融资方式要考虑的因素 86
设计融资方案的策略 87
新型的并购融资方式 87
股权融资和债权融资的不同点 88
股权融资和债权融资象限图 89
股权融资和债权融资的区别 89
互联网式的股权众筹融资方式 90
股权众筹融资的参与者 90
股权众筹的运作流程 90
如何在不同平台融资 91
与股权众筹融资有关的规定 93
质押股权的融资方式 94
什么是股权质押融资 94
股权质押的申请流程 94
申请股权质押需要提交的资料 95
申请股权质押贷款的要求 95
并购的最后一环——交易96
并购交易的支付方式 96
常用的3 种支付方式 96
各支付方式的优缺点 97
设计交易方案的要素 97
设计交易方案的原则 98

PART 05 并购后的交接、整合与重组
开展并购后的交接 100
办理交接等法律手续100
并购交接的五大内容100
如何办理并购后的变更登记手续101
办理变更登记需要提交哪些资料101
并购双方的资产移交103
资产的移交流程103
双方进行财务交接104
财务交接的三大内容104
并购的管理权移交104
管理权交接的两种情况105
发布并购公告105
并购公告的内容106
整合让两家公司融合 107
企业能力导向的人力资源整合107
并购使人员流失的原因107
人力资源整合如何做才能避免核心员工流失 108
基于核心能力的战略整合109
战略整合的4 方面内容109
4 方面的战略整合如何做110
不容小觑的文化整合110
选择文化整合方式的两大因素111
文化整合的4 种方式111
4个阶段采取不同管理方式112
并购整合有哪4 个阶段112
不同阶段的管理内容113
并购整合必备的六大法则113
了解重组的后续工作 115
各类重组如何确定重组日115
什么是重大资产重组116
非上市公司重大资产重组的标准116
非上市公司实施重大资产重组的要求117
上市公司重大资产重组的区别117
债务重组的实务要点118
债务重组的会计处理原则118

PART 06 并购常见问题及应对
亟待破解的并购阻碍 120
目标公司的反收购战术120
反收购战术有哪些120
认识反收购八大战术121
八大重组失败的原因122
认识重组失败的具体原因122
如何避免并购冲突124
并购冲突产生的原因124
并购冲突的解决方法125
从并购事件中得到的启示 126
并购是把双刃剑126
注意行业的转型128
并购中的多品牌战略129
善用工具为并购保驾护航 132
了解各大并购事件132
查询并购事件132
连接交易卖方的渠道134
通过平台找到并购交易的卖方134
并购重组资讯全掌握136
查询最新并购重组资讯136
尽职调查实用网站137
那些对尽职调查有用的网站137
网上查询其他可用信息138

PART 07 “走出去”的海外公司并购
全球并购重组方兴未艾 140
什么是海外并购140
我国公司海外并购的两个阶段140
海外并购涉及的机构141
海外并购涉及的法律、法规141
2016 年海外并购创新高143
全球并购交易规模143
中国内地企业海外并购交易统计144
2016 年上半年部分中国内地企业的海外并购144
海外并购投资行业分布145
为什么海外并购成热潮145
海外并购火爆的原因145
中国公司海外并购特点及问题146
海外并购的特点146
海外并购存在的问题147
海外并购的法律风险148
海外并购有哪些法律风险148
海外并购激增背后的不利“苗头” 149
海外并购的谈判难在哪里149
海外并购交易的3 点谈判难点149
海外并购中的挑战与应对151
海外并购有哪些挑战151
认识海外并购的挑战152
如何应海外并购的挑战154
跨国并购融资案例分析154
海外并购的盈利情况156
海外并购“走出去”的秘诀 158
《反垄断法》中关于公司并购的规定158
认识《反垄断法》158
我国的《反垄断法》及国外的反垄断审查159
提升海外并购成功率160
提升海外并购成功率的方法160
海外并购谈判攻略161
海外并购谈判的七大招式161

PART 08 股权并购的“风云”
你对股权并购有多少了解 164
股权式并购与资产式并购的区别164
股权并购的优劣评价165
股权并购的优点166
股权并购的缺点166
股权并购的主要方式167
股权收购的3 种模式167
收购目标公司股权的并购基金169
并购基金的盈利方式170
合法的股权并购如何进行 171
现行法律对股权收购的流程规定171
股权收购的具体流程171
有限责任公司与股份有限公司股权转让的不同172
股权并购谈判要点173
股权并购谈判中的重点173
确定公司的股东身份174
如何确定股权转让的法律效力174
股权转让中受让方需要注意的问题175
股权转让中受让方要确定的事实175
股权收购过程中的疑难解决 176
股权转让所得个人所得税的税务问题176
《股权转让所得个人所得税管理办法》的实施176
受让方要做什么177
如何进行纳税申报177
什么情形下要在次月15 日内进行纳税申报178
股权收购的纳税处理178
股权收购方的所得税处理179
特殊的所得税处理179
股权转让中的印花税180
印花税应纳税凭证包括哪些180
股权转让中的债权、债务处理181
股权收购中如何确定债权、债务真实性181
股权收购的价格确认183
确定股权收购价格的5 种方法183
认识常见的股权交易和服务平台184
前海股权交易中心184
青岛蓝海股权交易中心184
股权易185
北京股权交易中心185

PART 09 看懂公司并购后的股权和股权分配
走进股权的时代 188
股权如何造就“富翁”188
什么是股权投资188
看看股权造就了哪些富翁189
股权的内容189
认识2016 年股权投资市场190
股权投资活跃机构190
股权投资基金募集情况191
股权投资金额与投资案例数191
什么是原始股权192
原始股的划分192
原始股如何获得收益193
降低杠杆率的并购与股权融资意见193
七大途径降低企业杠杆率193
了解两大途径的内容194
公司发展经历的股权变更194
股权变更的原因195
股权、限制性股权、期权197
三者的联系与区别197
简单认识股权分配 198
什么是股权分配198
股权分配的两种类型198
如何设置股权预留的期权池199
预留的股份需要有人代持199
认识代持股权200
代持股权的原因200
股权代持协议的内容201
股权代持协议开头如何写201
股权代持协议的中间内容202
股权代持协议的结尾内容202
公司发展过程中的股权变化203
收购后对股权的后续安排 207
公司为什么会部分收购股权207
部分收购股权的原因208
对剩余股权的安排209
剩余股权的处置方式209
股权交割的安排211
股权交割的方式211
股权交割阶段的法律风险212
如何防范交割的法律风险212

PART 10 并购的股权“蛋糕”如何划分
股权架构助力公司良性发展 214
为什么要设计股权架构214
设计股权架构的原因214
股权结构的两层含义215
设计股权架构的原则216
遵循6 点原则设计股权架构216
为什么最差的股权架构是均等217
好的股权结构的标准220
好的股权结构具有的特征220
比较合理的股权结构221
不合理的股权结构有哪几种221
股权层面的控制权223
控制权分为哪几类223
认识5 类控制权223
不要掉进股权分配的“坑” 225
创始人吃了投资人的亏225
如何避免丢失控制权226
股权分配的陷阱228
股权分配有哪些陷阱228
让你翻船的职业经理人229
股权分配如何稳坐一条船 230
重要的问题先谈好230
股权分配要约定的事项230
认识股权分配约定的内容231
确立股权退出机制231
《公司法》中有4 种退出方式232
其他股权退出方式232
从股权分配看预留股权激励的重要性233
股权激励对公司的作用233
在A 轮融资时，拿出多少股权合适234
融资有几轮234

PART 11 并购后的股权激励决定企业走多远
并购股权分配的问题和要点 236
员工股价支付和股权的分配236
定价的4 种方法236
认识净资产评估定价法237
认识其他定价方法237
上市公司与非上市公司定价的区别238
如何确定不同员工的股权数量239
股权激励方案九大要素240
股权激励方案设计要把握的关键点241
股权激励常用模式242
6 种股权激励模式242
股权激励问题出在哪里243
股权激励常犯的错误243
深入认识股权激励存在的问题244
中小微企业为什么很难实施股权激励244
中小型公司实施股权激励的难点245
将股权激励落到实处 246
股权激励操作流程246
确定股权激励方案内容246
设计股权激励方案流程247
起草激励相关文件247
股权激励所需文件247
股权激励方案范例赏析248
激励计划的授予与行权250
实施股权激励必知的管理智慧 254
基于内部公平性分配股权比例254
公平性是指什么254
股权激励是否公平表现在3 个方面255
股权分配时要保证控制权的稳定性255
激励的股权分配如何保持控制权255
有差别的薪酬体系257
对比薪酬激励和股权激励257
分不分与分多少的问题258
股权分红的来源258
不同公司的分红案例258