兼并与收购

　　前言并购是一种因企业股权或资产发生交易而导致企业合并和企业兼并的商业行为。面对经济全球化，为了减少竞争对手、扩大市场占有率，并购已经成为跨国企业和集团在短时期内完成资产资本集中积累形成大规模生产和销售网络，或快速地进入新的经营行业与领域并迅速取得一定规模效益的最好途径。企业并购不仅是实现企业改造、产权重组、产业结构和产品结构调整的重要方式，更是实现企业资源在社会范围内重新有效配置的重要手段。如果说，企业转换经营机制主要通过企业内部改革来解决，那么，企业结构调整则主要通过企业并购来完成。随着经济全球竞争的加剧，通过并购做大、做强企业，以赢得生存、谋求发展，将成为各国企业的必然选择。进入20世纪90年代以来，经济全球化的趋势明显加快，各国之间的经贸联系日益紧密，与此同时，以欧盟、北美自由贸易区和东盟为代表的区域经济一体化影响日益显现。在这一背景下并购真正成为了全球性经济行为。近几年发生的全球并购事件规模和影响比以前扩大了很多，比如：德国戴姆勒公司收购美国的克莱斯勒汽车公司，美国福特汽车公司收购瑞典的沃尔沃汽车公司，英国石油公司收购美国阿莫科石油公司，菲律宾黎刹水泥公司和印尼锦石水泥厂合并等等。在这些跨国并购的浪潮中，跨国公司起着强有力的推动作用。跨国公司内在的追求利润的动机，使得它们不断开拓新的市场，而广大发展中国家存在着巨大的市场空间，并购为跨国公司迅速进入新市场，抢占战略制高点，提供了一个便捷的渠道；外在的强大竞争压力，使得跨国公司不得不通过并购提高自身的竞争实力，在全球激烈竞争中求得生存和发展。另外，在经济全球化飞速发展的今天，跨国公司的客户遍及全球，他们要求跨国公司为其提供便捷、及时的服务，而通过并购当地企业实现本土化，是跨国公司满足客户需求的重要的方式。全球并购发展的一个重要趋势是并购领域的变化。以前的并购主要集中在传统工业领域，如今高新技术行业、新兴行业和金融业的并购重组成为热点。其中，2000年美国在线并购老牌娱乐公司时代—华纳，涉及金额1830亿美元，充分显现了新经济的魅力。全球金融业并购浪潮也是此起彼伏，1995年美国第一联合银行与美国第一保险银行合并，两个月以后美国当时排名第四的化学银行和排名第六的大通—曼哈顿银行合并，组建的新大通银行资产高达2？970亿美元；日本东京银行和三菱银行合并组建“东京三菱银行”储蓄总额达530000亿日元；1998年４月花旗银行与旅行者集团宣布合并，合并金额达800亿美元；以及后来的美国国民银行与美洲银行的合并，日本第一劝业银行、富士银行和兴业银行的合并，德意志银行与德累斯顿银行的合并，大通银行与J.P.摩根的合并等，无不显示出金融业正日益成为全球并购中的重要角色。而在国内，近些年并购活动日趋活跃，各种并购事项常见于报端。据测算，中国的并购额在过去的5年里以每年70％的速度增长。中国已经成为亚洲乃至世界上，引人注目的并购市场，影响力也是与日俱增。根据经合组织的统计资料，2003年中国发生并购共1504例，总金额为284亿美元，而2003年全球并购总金额为13000亿美元，中国并购金额占全球并购总金额的比例不断上升。这从一个侧面表明了中国并购市场日益成为世界投资者关注的重点。与此同时，中国企业也走出国门积极参与跨国并购。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》也提出了“适应跨国投资发展趋势，积极探索采用收购、兼并、投资基金和证券投资等多种方式利用中长期国外投资”的大政方针，这为外资并购国内企业特别是作为经济排头兵的上市公司提供了政策导向，使外资并购成为外资企业和资本进入中国资本市场的先锋，成为中国证券市场国际化的重要标志。在国家鼓励“走出去”的战略指导下，中国企业海外并购也日趋活跃。截至2002年6月，中国在境外投资设立的非金融类经营机构达6700多家，根据经合组织统计资料显示，1995年从中国大陆流出的并购资金为9900万美元，而到了1997年这一金额为2880亿美元。虽然直到近几年总金额也只有十几亿美元，但是它向世界表明了中国企业走向国际舞台，利用国内、国外两种资源，占领国内、国外两个市场的坚定决心。全书分3篇，共15章。第一章到第三章为基础篇，主要是从并购的概念、类型和发展趋势开始，给读者一个概述性的介绍。继而讲到并购的理论基础和历史沿革。第四章到第十一章为实务篇，先从并购的动因开始，详细分析了并购发生的各种原因，然后从目标公司选择、价值评估、融资与支付、整合、监管与法律、会计与税收，以及反并购等几个方面进行了具体的阐述，使读者能够完全清楚地掌握并购发生的过程和应该注意的相关问题。第十二章到第十五章为专题篇，分别对国有企业并购、上市公司并购、跨国并购和MBO进行了专题分析，详细介绍了这四个方面的并购情况，不仅使读者能够掌握深刻的理论知识和操作性强的实务知识，同时还从具体行业和领域的并购实例出发，详细介绍并购的全部过程，使读者能够更全面地理解并购发生的内在原因和实质。本书由任淮秀主编，各章的编写人员有：任淮秀编写第一章、第五章、第九章和第十一章；汪涛编写第二章、第四章、第十三章；董钢编写第七章、第十五章；陈颖健编写第八章、第十章；胡小俊编写第三章、第十二章；颜晓佳编写第六章、第十四章。全书由任淮秀通读定稿。由于时间紧迫和水平有限，书中不足之处，恳请读者批评指正。任淮秀2004年7月于中国人民大学

　　任淮秀：经济学博士，金融学教授，中国人民大学财政金融学院副院长，中国人民大学投资研究所所长，中国投资学会常务理事，中国投资协会政策研究委员会委员。1992-1993年赴美国纽约哥伦比亚大学从事美国证券市场研究。主要研究方向为投资管理论、企业投资、投资银行、国际投资等。主要著作（2000年以后）：《投资银行业务与经营》（2000）、译著《证券投资分析》（2000）、《证券投资与管理》（2001）、《现代不动产》（2001）、《投资经济学》（2002）、《证券投资案例教程》（2003）、《证券投资学》（2003）。

第一部分? 基础篇
第一章? 并购概述
第一节? 并购的概念
第二节? 并购的类型
第三节? 并购的特征与发展趋势
第二章? 并购理论基础
第一节? 资本集中理论
第二节? 交易费用理论
第三节? 效率理论
第四节? 代理理论
第五节? 其他理论
第三章? 并购的历史沿革
第一节? 五次全球并购浪潮的特点
第二节? 美国的五次并购浪潮
第二部分? 实务篇
第四章? 动因分析
第一节? 并购动因的综合分析
第二节? 并购动因的详细分析
第五章? 企业发展战略与目标公司的选择
第一节? 企业发展战略
第二节? 选择目标公司的一般过程
第六章? 价值评估
第一节? 企业价值评估概述
第二节? 现金流量折现法
第三节? 市场法
第四节? 以资产价值为基础的成本法
第五节? 高新技术企业的价值评估--价值评估的应用之一
第六节? 上市公司“壳”资源价值评估--价值评估的应用之二
第七节? 价值评估需要注意的其他问题
第七章? 并购融资与支付
第一节? 并购融资基础
第二节? 并购融资工具
第三节? 并购支付
第四节? 我国的并购融资与支付
第八章? 并购整合
第一节? 战略整合
第二节? 管理整合
第三节? 人力资源整合
第四节? 文化整合
第九章? 并购的监管法规及法律服务
第一节? 中国并购法律综述
第二节? 境外的并购法律制度
第三节? 并购的法律服务
第十章? 并购中的会计及税收问题
第一节? 并购会计的方法
第二节? 并购商誉的处理
第三节? 并购税务问题
第十一章? 反并购
第一节? 反并购及其预防
第二节? 反并购的经济手段
第三节? 反并购的法律手段
第三部分? 专题篇
第十二章? 国有企业并购
第一节? 国有企业并购的发展历程
第二节? 国有企业并购中存在的问题
第三节? 国有企业并购中的政府
第四节? 国有企业并购中的法律
第五节? 国有企业并购的典型案例
第十三章? 上市公司并购
第一节? 上市公司并购及其现实意义
第二节? 上市公司并购发展历程分析
第三节? 上市公司并购中存在的主要问题分析
第四节? 完善上市公司并购的原则和措施
第五节? 上市公司并购经典案例
第十四章? 跨国并购专题研究
第一节? 全球跨国并购的状况
第二节? 外资并购在我国的发展历程
第三节? 我国外资并购的对象分析
第四节? 外资并购的模式分析
第十五章? 管理者收购
第一节? 管理者收购概述
第二节? 管理者收购的组织运作
第三节? 管理者收购的几个重要问题
参考文献