MBO管理者收购：从经理到股东

　　管理者收购，英文为ManagementBuy-outs，简称MBO，是流行于欧美国家七八十年代的一种企业收购方式。在MBO中，企业管理人员通过外部融资机构帮助收购所服务企业的股权，从而完成从单纯的企业管理人员到股东的转变。首先，MBO是对企业家人力资本价值的一种认可。此外，在国外，MBO往往是杠杆收购（LBO），它的完成需要融资机构的帮助。值得注意的是，国外并购专家通过大量研究发现，管理者收购之后，企业经营状况往往有较大改善。可以说，管理者收购是对公司法人治理结构的一种补充。本书主要向读者介绍MBO及其重大社会意义和经济意义，以及国外的规范做法，同时探讨在中国进行MBO的条件和环境。书中通过国内外案例，比较了中外MBO的不同实践。MBO对于目前中国的民营企业产权明晰、国有企业的改革，均有积极的借鉴意义。

　　作者介绍本书由王巍谋篇布局，王丽平协调运作，李曙光、王丽平负责统稿。王巍美国福特姆大学经济学博士，万盟投资管理有限公司董事长，负责第2章。李曙光中国政法大学法学博士，中国政法大学副教授，负责第1章以及全书修改工作。陈乐群陕西机械学院硕士，万盟投资管理有限公司高级经理，负责第3章。孙超北京科技大学硕士，湘财证券公司北京总部投资银行部工作，负责第4章和第5章。张跃毕业于中国人民大学会计专业，中荣衡平会计师事务所合伙人，负责第6章和第8章。宋长安毕业于北京大学，北京金杜律师事务所律师，负责第7章。王大力毕业于武汉大学国际法专业，万盟投资管理有限公司总经理，负责第9章。潘跃新君合律师事务所高级合伙人，负责第10章。李伟毕业于武汉大学工商管理学院，万盟投资管理有限公司高级经理，负责第11章。王丽平中国人民大学硕士，万盟投资管理有限公司项目经理，负责第12章和第13章以及全书修改工作。此外，向永生先生在第1章的编写中、金杜律师事务所证券部的同志在第10章的编写中也做了很多工作。

第1章 管理者收购的概念. 历史和意义
§1 什么是管理者收购
§2 西方国家MBO发展简史
§3 MBO的意义
第2章 管理者收购的参与方及责任
§1 管理者收购的参与方
§2 管理者责任
第3章 收购方式和收购程序
§1 收购方式
§2 收购程序
§3 针对不同目标公司的操作要点
第4章 尽职调查
§1 尽职调查的意义. 方式和范围
§2 尽职调查应考虑的因素
§3 调查的安排
§4 调查的内容
第5章 员工持股计划
§1 员工持股计划的概念. 特征与理论基础
§2 国外员工持股计划
§3 中国的员工持股计划
第6章 税收考虑与安排
§1 管理者收购的税收问题
§2 不同收购对象的税收问题
§3 目标公司的税收问题
§4 目标公司股东的税收问题
§5 管理者公司的税收问题
第7章 法律环境
§1 我国管理者收购中的相关法律问题
§2 管理者收购的相关法律文件
§3 境外国家和地区对管理者收购的法律监管
第8章 评估和收购定价
§1 评估模型和定价方法
§2 上市公司的评估和定价
§3 非上市公司的评估和定价
§4 商誉及其评估
第9章 收购融资
§1 可行的融资方式及其分析
§2 融资成本分析
§3 融资方式的确定
§4 杠杆收购
第10章 法律风险
§1 管理者收购中法律风险的种类
§2 管理者收购中法律风险的防范
第11章 财务顾问的作用
§1 为什么需要财务顾问
§2 财务顾问的工作内容与收费标准
§3 如何选择财务顾问
第12章 国外案例
§1 集团分支部门的MBO
——Stone-Platt工业公司案例
§2 MBO的成功典范——Metsec公司案例
§3 管理顾问收购所服务公司
——Jacoa公司案例
§4 高科技公司的艰难成长史
——Trend公司案例
§5 MBO不是万能的——March公司案例
§6 失败的教训——JohnCollier公司案例
第13章 国内案例
§1 四通集团案例
§2 辽宁盼盼集团案例
§3 沈阳双喜压力锅公司案例
关于管理者收购问题的演讲’
附录一 国家经贸委关于出售国有小型企业中若干
问题意见的通知
附录二 外经贸股份有限公司和有限责任公司内部
职工持股试点暂行办法
附录三 北京市现代企业制度试点企业职工持股会
试行办法
附录四 江苏省现代企业制度试点企业职工持股会
暂行办法的通知
附录五 日本的职工持股会
附录六 美国的职工持股计划
参考书目及法规