证券市场在改善企业的治理结构方面也具有重要的作用。证券市场股票的公开交易能够有效地反映企业的信息，使所有者将经营者的报酬与股票价格挂钩成为可能。而将股票在股市上的表现与经营者的报酬挂钩有助于将经营者的利益与所有者的利益联系在一起，从而达到改善法人治理的效果。同样，在发达的证券市场上，实行并购相对容易。这样，经营不善的企业易被并购，而并购的结果往往是被并购企业的经营阶层被解雇。因此，发达的证券市场通过便利对经营不善的企业实行并购来为改善法人治理和惩罚不良经营者提供良机。并购的威胁有助于将经营者的动力与所有者的动力结合起来改善企业经营，促进企业发展。发展至今，美国联邦证券法体系主要由以下立法组成：《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、《1935年公共事业控股公司法》、《1939年信托契约法》、《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法》、《1970年证券投资者保护法》、《2002年公众公司会计改革与投资者保护法》等。此外，美国联邦各级法院的判例和美国证券交易委员会制定的规则也构成美国联邦证券法律体系的重要组成部分。经过多年的发展，美国证券法日臻完善，对世界许多国家证券法的影响极大，是许多国家证券法的蓝本。美国证券法由于比较好地反映了证券市场的法则，适应了证券市场健康发展的需要，因此，对我国也极具重要的参考和借鉴价值。我国证券市场长期存在的严重问题，从根本上说，是对证券市场理念和证券法的本质及任务的认识存在严重误区。此外，我国已有不少企业在美国上市，而且还有越来越多的企业将要在美国上市，这就需要我们了解美国证券法的制度。从目前看，我国有不少企业在美国上市后不久，即遭到诉讼，影响到我国企业在美国证券市场的形象。研究和掌握美国证券法需要有一个好的翻译文本，这也正是我们多年来所欠缺和需要的。张路博士长期从事证券法领域的研究和实践，既具有深厚的理论功底，又具有丰富的实践经验，其严谨求实的作风和对美国证券法的深厚造诣保证了对美国证券法的翻译质量。综观译稿，翻译相当精当，恰当地反映了美国证券法的要旨，实属难能可贵。尤其是，在我的建议下，张路博士将萨班斯法也翻译了过来，使该法包括广为关注的404条款等得以以中文的形式展现在世人面前。

根据《企业会计准则——基本准则》（中华人民共和国财政部令第33号）和《财政部关于印发（企业会计准则第1号——存货）等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号），我部制定了《企业会计准则——应用指南》，现予印发，自2007年1月1日起在上市公：司范围内施行，鼓励其他企业执行。执行《企业会计准则——应用指南》的企业，不再执行现行准则、《企业会计制度》、《金融企业会计制度》、各项专业核算办法和问题解答。

制造和销售不合格产品及假冒伪劣商品，坑害他人，从中赚黑钱的行为，十分令人憎恨。特别是那些向贫苦的农民销售假化肥、假种子、假农川产品，坑害生活卜分困苦的农民；向病中的患者销售假药晶，对已经很不幸的病人落井下石，使他们雪上加霜，这些行为有的是犯罪行为，必须受到法律的制裁。在现实生活中，确实有不少人为了赚钱，故意制造和销售不合格商品和假冒伪劣商品，侵害消费者的权益。有的消费者被侵害后，默默忍受着，十分可怜；有的虽然想拿起法律武器与其斗争，但对这方面法律有什么规定一时不了解，这样，就会使制造和销售不合格产品及假冒伪劣商品的行为更加狷狂。面对这样的现实，为了维护消费者权益，为了与制造、销售不合格产品和假冒伪劣商品的行为作斗争，我们撰写了《怎样打消费维权官司》这本书。我们深信，这本书的出版，将会对消费者利用法律武器维护自己的合法权益带来帮助。

农民进城找工作，其艰难程度，城乡人有目共睹；城里下岗者找工作，有多少不容易，冷暖自知。打工者、下岗人，虽然不能说是弱势群体，但与那些雇主相比，被侵害利益的时候往往要多一些。国家尽管已经下大力气解决拖欠农民工工资问题、解决下岗工人再就业问题，但还是有农民工干了一年，拿不足报酬和无业人员找不到工作的情形。至于在劳动中是否应该享有医疗、保险待遇等问题，这更成了过高的奢望。有不少人只要能够找到工作，对雇主不肯签劳动合同，或者签有不讲道理的“霸王条款”合同，也只好忍气吞声地接受。尽管如此，他们还常常遇到各种纷争。有人面对不给劳动报酬、遭受非人待遇，在一气之下就动刀、行凶、报复，在被侵害了利益之后，又遇到更大的不幸——受到法律的制裁。面对这些现实，作者接受了吉林人民出版社关于撰写一本《怎样打劳动争议官司》的邀请。

中国优异的经济表现，吸引了众多风险投资基金的目光。仅2006年第一季度，就有42家中国企业得到风险投资机构的资金支持，参与投资的机构数量达40家，投资总金额达3．3亿美元（《清科：2006年第一季度中国创业投资调查报告》）。第二季度投资额更是高达4．801亿美元（道琼斯Venture0ne和安永华明《中国区季度风险投资报告》）。与屡攀新高的强劲风险投资活动相比，国内风险投资法律服务的跟进却略显乏力。很多投资者抱怨要找到一个真正懂风险投资的中国律师相当困难，一些风险投资惯用的合同条款，如反稀释条款、业绩绑定条款等，不仅接受投资的企业不明白，它们的律师也往往不甚了了，耗时费力的解释工作，导致风险投资的交易成本大大增加。本书引进美国国家风险投资协会全套风险投资示范合同，旨在介绍当前国际风险投资操作的一般模式，相信此书的出版可以在一定程度上缓解风险投资法律市场供需矛盾。美国风险投资协会（The National Venture CapitalAssociation，NVCA）是美国风险投资界最具代表性的行业组织之一。该协会在ReedSarah女士的发起下，组织大批业内专家（详见该协会网站www．nvca．org所列人员名单），起草了一整套风险投资示范合同文本，并慷慨地开放给公众使用。该套文本共包括8份文件，分别是投资条款清单（TermSheet）、A序列优先股购买协议（scries A Preferred Stock PurchaseAgreement）、公司章程（certificate of Incorporation）、示范补偿协议（ModelIndenmification Agreement）、投资者权利协议（Investors’Rights Agreement）、管理权证书格式文本（Management Rights Lotter）、优先购买权和共同销售权协议（Right 0f First Refusal and Co-sale Agreement）、投票协议（Votm’g Agreement），基本囊括了一个典型的风险投资操作过程所需的全部协议文本。美国国家风险投资协会开发本套合同，旨在：（1）反映当前风险投资操作的“最佳惯例”（best practices），引导形成行业标准；（2）不偏不倚地对待风险投资机美国风险投资示范合同构和公司或企业家；（3）提供多种选择，体现多样化的融资条款；（4）阐述必要的或有益的解释性评论；（5）预测和消除法律陷阱；（6）提供一套全面的内在逻辑协调统一的融资文书；（7）促进交易间的一致性；（8）降低交易成本和时间（参考该协会网站所作的说明）。综观该套协议，可以说协会很好地完成了其预定目标，而协会试图通过这套协议提供的东西，也正是中国风险投资实务操作所急需的。本书全文翻译了美国国家风险投资协会开发的整套合同，它的出版，可以说是为我国风险投资界请来了美国的“白恩”。但需要提醒使用者注意的是，这位美国的“白求恩大夫”开出的药方并非针对中国，而是以一家注册于美国特拉华州的公司为蓝本的。协议约定的有效性（workable）和可执行性（enforceable），很大程度上都依赖于美国特拉华州法律，并且其中很多条款的设置大都源自于特拉华州的特殊法律背景。比如其中的Drag-AlongRight条款（本书翻译为“强制随售权”．国内也有翻译为“强卖权”或“带领权”），意指强制“公司”原有股东参与公出售的权利，如果“公司”在一个约定的期限内未能上市，投资者有权强制“公司”的原有股东（主要是指创始人股东和管理股东）和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须依投资者与第三方达成的转让价格和条件，参与到投资者与第三方的股权交易中来。原有股东在该交易中必须出让的股数最多等于：原有股东持有“公司”股票的总数×（投资者拟卖出的股数投资者持有“公司”股票的总数）。Drag-Along Right条款的普遍采用，一个重要的原因在于特拉华州最高法院在Omnicare．1nc.V.NCS Healthcare，hnc．案件中，判决兼并中的交易保护条款无效。之后，投资者为了使他们与股东签订的协议在没有董事会支持的情况下仍然有效并可执行，十是晋遍入Drag-Along Right条款。而且Drag-Along Right条款在风险投资人为小股东的情况下，更能发挥其特殊作用。在最近做出的Minnesota lnvcoOFA#7，lnc．DMidwest Wireless Holdings LLC．（Del．CH.June’，2006）一案判决中，法庭明确支持了Drag-Along Right条款的效力，使得该条款在风险投资交易中得以大行其道。虽然美国国家风险投资协会示范合同以特拉华州法为背景，但其中反映型风险投资协议所包括的主要约定和条款设置，向我们传递了，代表国际最高水准的美国风险投资操作的最佳惯例和行业标准，对于教育国内公司和企业家，提升国内律师业务水平，可谓善莫大焉。本书由北京市大成律师事务所和北京市律师协会风险投资委员会联合推出，由大成律师事务所律师兼北京市律师协会风险投资委员会秘书长李寿双担任主编，全面负责该项工作，并承担了部分翻译、校对和统稿任务。首倡该套合同翻译的君合律师事务所张诗伟律师，对全书进行了认真负责的校对，并对该书出版提供了许多十分有见地的意见和思路。中国I国际经济贸易仲裁委员会顾华宁女士承担了大量翻译工作。大成律师事务所高级合伙人于绪刚律师、高级合伙人钱卫清律师、合伙人兼北京市律师协会风险投资委员会主任吕良彪律师、市场研发部主任宋云峰律师始终关注此项工作，并给予了充分的支持和有益的指导。大成律师事务所及北京市律师协会风险投资委员会的其他同仁，也都给予了不同的关心和帮助，在此一并感谢。本书的出版特别感谢示范合同发起人Reed Sarah女士的热心帮助，Sarah不仅慷允翻译出版整套合同，而且欣然担任顾问，给予了许多非常有价值的指导和建议；特别感谢富有战略眼光的大成律师事务所管委会王忠德主任对此项工作的鼎力支持；特别感谢法律出版社袁方、高如华、郭亮等诸位编辑对本书出版所做的耐心细致的工作。最后，诚挚地恳请业内专家和有心的读者，对本书存在的问题给予指正，以共同推动国内风险投资法律服务水平的提升。您的任何批评、意见、建议和交流，均可发至ishoushuang@gmail．com，或通过电话（13911527456）与本书主编李寿双律师联系。

本论丛始终把对有关西部的法律理论和实务问题作为研究的重点，因此，本论丛专设“西部法域”栏目。此次在“西部法域”编入的有《西部地区公民行政法律意识调查报告》、《“黄泥堡现象”：西北民族地区农村发展中的困境》、《阿克塞哈萨克族自治县大学生就业调查报告》、《构建甘肃信用体系之对策研究》、《甘肃省新型农村合作医疗地方立法初探》、《论西部开发中的生态环境保护立法》等文章，这些文章作为本期的特色作品加以刊载，以加深人们对西部社会的深入了解，同时，也希望文章中所展示出的一些问题能引起读者的深思。部门法研究仍是本论丛的主体。本辑的部门法研究包括经济法、民法、商法、行政法、法理与诉讼法、法学教育等栏目。在此部分中，代表性论文《金融创新与金融监管的博弈问题研究——以金融衍生产品为视角》、《寻求转型背景下公共利益维护的新机制》、《关于经济法的几个基本问题的探讨》、《重商主义与商法情怀》、《衡平责任的归责机理与具体表现》、《旅馆住宿服务中的第三人侵权问题》等文章，这些文章均主题鲜明、论证有力、逻辑紧密、文理通畅、文风朴实，从理论和实践的高度进行了有力的论述，使文章具有很好的可读性。

《走进日本市场：消费品进口法规和程序要求》内容涉及日本的消费品市场准入规则，其中包括42大类产品、96项产品市场准入具体技术要求，包括产品大类的总体要求、具体产品的进口要求以及进口规程等。《走进日本市场：消费品进口法规和程序要求》涉及的消费品主要包括：毛皮和毛皮产品、服饰、袜子、皮鞋、箱包、珠宝、时钟、太阳镜、伞具、打火机、海上运输器材、渔具、登山和野营器材、滑雪器材、滑冰器材、高尔夫球器材、健美器材、运动鞋、游戏器具、玩具、填充动物、玩具烟花、地毯、壁纸、窗帘、被褥、家用纺织品、家具、家用电器、电话机、音响设备、电池、个人计算机、陶瓷器具、玻璃器具、餐具、衡器、家用药物、化妆品、乐器、书籍杂志等。

在一定意义上，所有的法律，均为社会上某种利益而生，离开利益，就没有法律的存在。法律制度的构造，离不开对该制度内部利益关系的考察。 现代市场经济中，公司成为了利益的聚焦点，围绕着公司的组织与行为，诸多利益主体相互作用，编织出了一张纵横交错的利益关系网，不同主体间的利益与共在公司制度中得到充分体现。如果说正常经营下的公司是复杂利益关系之网中的一个连接点，那么濒临破产倒闭的公司所涉及的利益问题就更加突出。如何处理此时公司中的利益冲突，历史上先后产生了破产、和解、重整三种法律制度。 公司重整是对处于困境但却有希望复兴的公司实施的旨在挽救其营业的再建型特殊法律制度。由于公司重整制度所担负的特殊使命，其对利益关系的处理突破了破产与和解制度中仅考虑债权人、债务人的狭隘立场，经济秩序、公共利益被纳入法律调整的视野。公司重整作为一个精巧的利益纠纷解决机制，是众多利害相关者的利益平衡协调器。该制度的独特价值使其在世界各国的立法中得到广泛认可，我国的破产法也设“重整”单章专门规范濒临倒闭公司的拯救问题，公司重整制度进入我国社会经济生活已成现实。 因此，把利益研究与当代公司重整制度紧密结合，指出公司重整中错综复杂的诸利益关系及其关联互动的逻辑结构，不仅具有重大的理论价值，而且对于完善相关的立法构造也具有实践性的指导意义。本文以利益平衡为剖析主线，系统地分析公司重整中主要利害关系人及其相互之间的利益冲突，权衡利弊，考量得失，进而对利益主体的权利义务配置提出在立法上兼具公平与效率的方案以期为破产法中重整制度的进一步完善奠定理论基础。全文共分七个部分：绪论主要对研究的缘起、方法、结构进行简单交代。 第一章对公司重整制度的基本概念与原理进行研究，探讨了公司重整制度的定义、性质、阐释其产生的社会背景和理论基础，同时广泛介绍了当今世界主要公司重整立法。 第二章对公司重整中的利益平衡进行分析。在给出利益的概念及特征后，入手分析重整中利益关系的特别复杂性与可调和性，提出利益平衡是重整制度构造的重点。笔者认为应在公司重整制度中考虑三类利害关系人的利益需要，即债务人的利益、债权人的利益、公共利益。 第三章探讨了重整债务人以及重整人的法律地位，主要研究了重整申请阶段的债务人地位，比较了重整申请的裁定终止主义与自动终止主义，考察了重整人的选任模式以及重整机构的经营职权。研究表明：重整中债务人的地位较以往而言相对优越，但这必然带来其与其他利害关系人特别是债权人之间的利益冲突，因此，如何保护债权人的利益也将是公司重整制度中必须解决的重要问题。 第四章研究公司重整中债权人的保护问题。由于债权人利益所遭受的限制，进入实质的重整程序后，如何给予债权人充分、及时、全面保护是立法者必须要考虑的问题。本章详细探讨了各国立法是如何从多方面、多个角度入手构建重整债权人的法律保护体系，如界定重整债权的范围、设置相应的权力机构、重整计划的规定、特殊债权人的特殊保护、重整制度与其他制度间的转换等。 第五章探讨公司重整中公共利益的法律实现问题。本章分析了公共利益的传统界定方式，指出其作为一种独特的利益形态，是一种类型化的事物。 公司重整中的公共利益主要体现为维护经济秩序，在立法中可以设置对公共利益进行倡导或宣示的原则性与一般性条款并在制度上构建特殊的公共利益类型，从而将公共利益在重整过程中真正具体化和实现。 结语是本文的最后部分，旨在对全文进行总结。

目录

本书运用合同法的基本原理，在介绍买卖合同基本知识的基础上，详细阐述了买卖合同的签订方法；并通过典型案例，生动形象地揭示了买卖合同订立中的漏洞、纠纷与陷阱的表现形式；深刻阐释了买卖合同漏洞、纠纷与陷阱形成的法律原因，画龙点睛般的指出了买卖合同漏洞、纠纷与陷阱可能构成的法律风险。在此基础上，全面提出了防范和应对买卖合同漏洞、纠纷、陷阱与风险的系列措施。