目录第一章公司概述案例1公司法的定义…………………………………………………………………………（1）案例2公司的定义与法律特征…………………………………………………………………（2）案例3公司人格独立与股东有限责任……………………………………………………（4）案例4公司的权利能力…………………………………………………………………………（6）案例5公司的行为能力…………………………………………………………………………（7）案例6公司与企业集团…………………………………………………………………………（8）案例7总公司与分公司…………………………………………………………………………（9）案例8母公司与子公司…………………………………………………………………………（10）案例9股份有限公司与有限责任公司…………………………………………………………（11）案例10股权保护原则………………………………………………………………………（13）案例11有限责任原则…………………………………………………………………………（15）案例12交易安全原则………………………………………………………………………（16）案例13科学管理原则…………………………………………………………………………（17）案例14利益分享原则………………………………………………………………………（19）第二章公司法简史案例15英国公司的概念、特征与种类…………………………………………………………（22）案例16美国公司的概念、特征与种类…………………………………………………………（23）第三章公司的设立案例17公司的设立与成立……………………………………………………………………（25）案例18设立中的公司…………………………………………………………………………（26）案例19公司发起人的资格……………………………………………………………………（27）案例20公司设立登记与核准程序……………………………………………………………（28）案例21发起人的设立责任………………（30）案例22公司设立中的中介责任………………………………………………………………（31）案例23公司章程………………………………………………………………………………（33）第四章公司资本案例24公司资本的概念……………………………………………………………………（35）案例25公司资本的构成………………………………………………………………………（36）案例26工业产权及非专利技术………………………………………………………………（38）案例27以土地使用权出资…………………………………………………………………（39）案例28我国公司资本制度的特点……………………………………………………………（41）案例29公司资本的减少…………………………………………………………………（42）第五章公司债案例30公司债………………………………………………………………………………（44）案例31公司债的发行条件……………………………………………………………………（45）案例32公司债与公司股份的区别……………………………………………………………（46）案例33可转换公司债…………………………………………………………………………（47）第六章公司的财务会计与分配案例34公司财务会计…………………………………………………………………………（50）案例35公司会计人员的责任………………………………………………………………（51）案例36公司分配原则…………………………………………………………………………（52）第七章公司合并、分立与公司形式变更案例37公司合并……………………………………………………………………………（54）案例38公司合并的方式……………………………………………………………………（55）案例39公司合并的程序………………………………………………………………………（56）案例40公司的分立…………………………………………………………………………（58）案例41公司分立的责任………………………………………………………………………（59）案例42公司形式变更…………………………………………………………………………（60）案例43公司形式变更与公有制企业改组比较………………………………………………（61）第八章公司清算案例44公司清算组的职权……………………………………………………………………（63）案例45公司清算的概念与种类………………………………………………………………（64）案例46公司被吊销营业执照后的清算………………………………………………………（64）第九章公司破产案例47公司非法破产…………………………………………………………………………（67）案例48公司破产的法律适用………………………………………………………………（68）第十章有限责任公司（一）案例49有限责任公司的分类………………………………………………………………（70）案例50有限责任公司设立的条件……………………………………………………………（71）案例51公司的名称…………………………………………………………………………（72）案例52有限责任公司股东的构成……………………………………………………………（74）案例53股东资格的取得……………………………………………………………………（75）案例54股东资格的丧失………………………………………………………………………（76）案例55有限公司股东的出资方式与章程……………………………………………………（77）案例56股东出资瑕疵法律责任………………………………………………………………（79）案例57股东的权利……………………………………………………………………………（80）案例58股东派生诉讼…………………………………………………………………………（81）案例59股东平等………………………………………………………………………………（82）案例60有限责任公司组织机构………………………………………………………………（84）案例61有限责任公司股东会的职权…………………………………………………………（85）案例62股东会决议的效力与公司董事的罢免………………………………………………（86）案例63有限责任公司董事会的召集及决议…………………………………………………（86）案例64有限责任公司董事会的决议…………………………………………………………（88）案例65公司董事、监事、经理的法定义务……………………………………………………（88）案例66公司董事、监事、经理的竞业禁止……………………………………………………（90）案例67有限责任公司股东出资额的转让……………………………………………………（91）案例68有限责任公司股东权的行使…………………………………………………………（92）案例69有限责任公司增资的程序及方法……………………………………………………（93）案例70有限责任公司发行债券的限制………………………………………………………（94）第十一章有限责任公司（二）案例71国有独资公司………………………………………………………………………（96）案例72国有独资公司与全民所有制企业……………………………………………………（97）第十二章有限责任公司（三）案例73中外合资经营企业及法律特征……………………………………………………（99）案例74中外合资经营企业的注册资本与投资总额…………………………………………（100）案例75中外合资经营企业的董事会…………………………………………………………（101）案例76中外合资经营企业股份的转让………………………………………………………（102）案例77中外合资经营企业的破产……………………………………………………………（103）第十三章股份有限公司（一）案例78股份有限公司设立的方式…………………………………………………………（106）案例79股份有限公司设立的条件……………………………………………………………（107）案例80国有企业改建为股份有限公司………………………………………………………（108）案例81股份有限公司的创立大会……………………………………………………………（109）案例82股份有限公司的新股发行……………………………………………………………（110）案例83股份有限公司股份发行违规…………………………………………………………（111）案例84股份有限公司股份发行的原则………………………………………………………（112）案例85股份发行的公开原则…………………………………………………………………（114）案例86股份有限公司股东大会会议召开与决议……………………………………………（115）案例87股份有限公司股东大会决议与股份回购……………………………………………（116）案例88股份有限公司监事会的职权………………………………………………………（117）案例89上市公司的信息披露………………………………………………………………（119）案例90上市公司收购………………………………………………………………………（120）案例9l股票上市的暂停与中止………………………………………………………………（121）案例92公司到境外上市的方式………………………………………………………………（122）第十四章股份有限公司（二）案例93公司违规境外上市……………………………………………………………………（125）案例94上市公司股东、职工与监事……………………………………………………………（126）案例95外商投资的股份有限公司的设立…………………………………………………（127）第十五章外国公司分支机构案例96外国公司分支机构…………………………………………………………………（129）第十六章公司集团案例97关联企业的界定………………………………………………………………………（131）案例98关联交易………………………………………………………………………………（132）模拟试题及解析试题（一）……………………………………………………………………………………（134）答案及解析……………………………………………………………………………………（138）试题（二）………………………………………………………………………………………（139）答案及解析……………………………………………………………………………………（143）

在法律学习过程中，通过英文原版材料学习英美法固然重要，而且肯定受益匪浅，但是，我认为，对于将来主要在中国境内执业的中国法律院系学生而言，他们更多地将是适用中国法律。随着中国经济国际化程度的日益加深，熟练利用外语从事法律服务将能更好地为国内外客户提供服务。这样看来，学会用外语表达具有中国特色的中国法律思想也就显得非常重要了。为了做到这一点，许多学校都开设了法律英语专业。这门课程解了许多学生的燃眉之急，对于学生提高专业外语水平起到了很好的作用。但是由于课时有限，学生所能接触到的材料也极其有限，大多数做法是从国外的教科书当中摘选若干段落，内容涉及法学的各个分支学科，然后加上注解，供学生学习。这样做实际上是为了提高学生对英文材料的阅读理解能力，而对于培养学生用英文表达中国法律思想的能力恐怕帮助不大。为了全面提高学生运用外语从事专业服务的能力，国家教育部于2001年颁布了《关于加强高等学校本科教学工作，提高教学质量的若干意见》，其中指出：“本科教育要创造条件使用英语等外语进行公共课和专业课教学。对高新技术领域的生物技术、信息技术等专业，以及为适应我国加入WTO后需要的金融、法律等专业，更要先行一步，力争三年内，外语教学课程达到所开课程的5％一10％。”基于以上考虑，法律出版社组织部分专家学者编写了英文版的中国法律系列丛书，目的是既使读者能够学到中国法律知识，又能熟练掌握专业英语，为将来使用英语从事专业化服务奠定基础。因此，本丛书既可以作为双语教学用的专业课教材，也可以作为学生深入学习某个法律部门的专业英语教材。本书就是其中的一本。内容大致可以分为两大部份：第一至第七章主要从我国的税法演化以及纳税人权利义务的角度进行讨论，第八至二十一章主要是介绍中国的税制。通过这样学习，读者就能对我国的税收法律制度有个比较完整的了解。为了方便读者理解，对某些在一般词典上无法找到相对应中文或者容易产生误解的法律术语和表达，笔者都在其后的括号内加上了相应的中文及拼音；同时，在所有中国法律法规以及地方规章的名称后面也加上了相对应的中文拼音和汉字，以方便读者查找相应的原文。

本书全面完整地收录2004年国家司法考试必读法律法规，各学科分编成册，根据备考规律和应试需求，进一步说明主要法律条文主旨，标注重点法条，提示相关法条，并附列司法考试历年试题及答案。这种全新编排、突出实用的便捷方式，可以帮助考生用最短时间、最高效率，实现最佳复习效果，达到应试需求，是司法考试必备工具书。

本《汇编》收集了58篇文件，这些都是2003年发布的新文件，主要以集团公司、质量安全环保部发布的规章制度为主，同时收集了部分有指导作用的文件。其中有集团公司文件12篇；质量安全环保部文件17篇；集团公司明传发电6篇；工作会议文件及材料4篇；国家有关部门文件19篇。该书内容配置成套，针对性强，便于携带、保存和学习，是石油、石化企事业单位领导干部、安全环保管理人员、工程技术人员的必备工具书，也是各级员工的学习用书。

本套丛书具有以下鲜明的特点：1、案例典型、真实。所选案例多属于《最高人民法院公报》、最高人民法院及其业务庭通过其他形式公布的案例。2、评析权威。除了《最高人民法院公报》案例和最高人民法院公布的裁判文书，其他案例均由主审法官或专家对核心法律问题作出权威评析，尤其注重阐释专业领域的热点或疑难问题？？3、法律文件全面。4、丛书分类细致、合理。根据民事和刑事案件的不同类型（案由），分别单独成册。

注册会计师审计作为社会监督体系的重要组成部分，在保护投资者和社会公众利益、维护市场经济秩序等方面具有十分重要的作用。党的十六届三中全会提出了完善我国市场经济体制的历史任务，并对注册会计师等市场中介行业的建设发展提出了新的要求。最近国务院发布的推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，又进一步把加强会计师事务所等中介机构的管理、充分发挥注册会计师等行业协会的自律管理作用，作为发展资本市场这项战略性决策的一项重要内容。所有这些，都充分体现了党中央和国务院对包括注册会计师行业在内的市场中介行业的高度重视，为注册会计师行业的未来发展提供了前所未有的良好政策环境，令人振奋和鼓舞。同时，也对注册会计师队伍素质的全面提升提出了新要求。通过考试选拔和培养德才兼备的注册会计师后备力量是规范发展注册会计师行业十分重要的环节。自1991年实行注册会计师全国统一考试制度以来，我国已成功地举办了12次考试。截至2003年底，已有近10万名考生通过了全部科目的考试，为注册会计师队伍补充和储备了大量的合格人才。为了配合2004年度注册会计师全国统一考试工作，更好地为广大考生服务，财政部注册会计师考试委员会办公室组织有关专家，根据财政部注册会计师考试委员会发布的＜2004年度注册会计师全国统一考试大纲），编写了＜会计＞、（审计＞、＜财务成本管理＞、＜经济法＞和＜税法＞等五科考试的辅导教材和与之配套的＜经济法规汇编）参考书。五科考试辅导教材是在2003年度考试辅导教材的基础上，根据新颁布的有关法规和目前的改革内容修订编写的。《会计》、《审计》、《经济法》和《税法》四科教材，在篇章结构上未做大幅度调整，教材删除了关于“并购与控制”和“重整与清算”的内容，同时增加了“企业价值评估”的内容。五科教材均按一年来相关法规制度的变化及理论研究的最新发展进行了补充和修订。经过修订，整套教材充分体现了对注册会计师知识结构和执业能力的基本要求。＜经济法规汇编＞在2003年度＜经济法规汇编＞的基础上收录了最新相关法律、法规及制度，同时对于税收类法规进行了分类整理，对考生更好地学习理解整套教材起到了补充的作用，可以使考生加深对相关专业知识的全面理解，同时本书还具有实用性，可供注册会计师及社会有关人员参阅。

《经济法原理》一书是清华大学法学院教授王保树主编的经济法学教材，曾经荣获2001年清华大学优秀教材二等奖。本书在当前众多的经济法学教材中独树一帜，客观、深刻而又全面地阐释了我国经济法的发展、性质、定位、调整范围和内容。本书自1999年初次出版以来，深受广大读者的欢迎。随着我国社会主义市场经济体制的不断完善和加入世界贸易组织，我国融入全球经济一体化的进程大大加快，政府管理经济的透明度也大大加强了。与此同时，我国修订和重新颁布了大量的经济法律法规，以同不断变化的经济管理关系相适应。顺应上述经济发展趋势和法制发展现状，作者对本书做了大量的、必要的修改和补充，使得本书观点更加新颖，内容更加完善。

现代社会是法治社会，社会主义市场经济必须是法治经济。建立和完善社会主义市场经济体系，离不开经济法。经济法是个宽泛的概念和体系，并在不断的发展之中。法学界对经济法的范围、内容，以及经济法与民法、商法及行政法的界限等基本理论问题还有不同的看法。作为主要供非法学专业的学员使用的教材，《新编经济法概论》（第二版）从高等院校成人教育经济类、管理类专业公共课教学需要出发，同时兼顾国家相关专业资格考试的要求，不囿于严格的法学判断，确定以下内容为本书的体系：第一部分是与经济法有关的法学基本原理（第1章），包括经济法的概念和调整对象、经济法律关系、主体制度（自然人、法人）和权利制度（物权、债权、知识产权）。第二部分是市场主体的法律制度（第2章至第5章），包括个人独资企业、合伙企业、公司和外商投资企业法律制度和企业破产法律制度。第三部分是合同法律制度（第6章），主要阐解合同的概念和分类，合同的订立和效力，合同的履行和担保，合同的变更、转让和终止，违约责任等内容，不阐解15种有名合同的规定。第四部分是金融法律制度（第7章），除了金融与金融法基本理论，主要阐解银行、保险、票据、证券、信托和反洗钱法律制度。第五部分是税收法律制度（第8章），包括税收的基本理论、流转税法律制度、所得税法律制度和税收征收法律制度。第六部分是市场规则法律制度（第9章），包括竞争法律制度、广告法律制度、产品质量法律制度和标准化法律制度。第七部分是市场监督法律制度（第10章），包括审计法律制度和会计法律制度。第八部分是经济纠纷法律制度（第11章），包括民事诉讼法律制度和仲裁法律制度。使用者可以根据自己的教学目的和要求，选择具体的讲授内容。

为美国法精要系列（WestNutshellSeries）中的《代理、合伙和有限责任公司》（Agency，PartnershipandtheLLC）作介，当属有幸。美国法精要系列，都属于简明扼要的简装口袋书，不仅内容言简意赅、切中要害，而且便：r查阅检索，其英文原版在美国是颇受法学院学生甚至法律专业人士欢迎的实用法律读物。法律出版社选择这一系列在中国出版，可说慧眼独具，相信也会受到读者的认可。个人经验以为，法律之精髓，并非在其之繁复，而在其之简约。从最基本的法律概念出发，从干变万化之情事中提炼出最基本的法律关系，往往是最好的解决之道。在这个意义上，掌握正确的基本法律概念和处理基本法律关系之原则，对法律人而言尤为重要。而在中国，不少基本的法律概念和法律关系往往还有意或无意地被某些掌握话语权利的人士所混淆，理清基本法律概念和法律关系就更为重要。出版美国法精要系列，肯定有助于在中国的法律人群中椎广厂确的基本法律概念。《代理、合伙和有限责任公司》书如其名，讲的就是关于代理、合伙（包括有限合伙和无限合伙）以及有限责任公司（LimitedLiabilityCompany，简称LLC）这几种基本商业组织形式的基本概念和法律原则。说到代理、合伙和LLC，这些商业形式在现代商业社会虽然不像公司（Corporation）那样风光，但事实上仍然发挥着相当重要的作用，而且在某些领域较公司更具优势。在法律上看，有关代理和合伙的基本概念和原则，其实是公司法的基石。像代理法下的越权原则还有代理人的忠诚义务以及合伙法下合伙人之间诚信义务，无不发展成为公司法下的重要原则；而作为公司治理核心问题的股东和管理层之间的所有权和管理权分离，说到底还是一个代理问题。事实上，美国不少法学院的公司法课程往往是从代理和合伙讲起的，而有些法学院索性将课程称为商业组织法（BusinessOrganizationLaw）以表明课程将涵盖代理、合伙、LLC和公司等不同的商业形式。由于本书的内容包括不止一种的商业组织形式，在阅读时需要注意的不仅是不同商业组织形式在法律上的异同之处，而且更要了解选择不同组织形式所带来的有利和不利之处。在现实中公司律师最常见的法律问题之一，可以说就是根据实际情况（例如税务考虑、责任考虑以及实际控制考虑等）帮助客户选择最为有利的法律组织形式和注册地。在阅读时留意此点，当有益于培养帮助客户“量体裁衣”的能力。在美国，由于代理和合伙的存在已有相当历史，多数法律概念和原则已经基本确定，各州法之间的差别也相对较小，而且很多州已经采用了《统一合伙法》（UniformPartnershipAct）和域《统一有限责任公司法》（UniformLimitedLiabilityCompanyAct），因此本书中引注的判例并不算多，但在施行判例法的美国，判例终归是极其重要的法律渊源，而且直接影响到成文法的施行，因此判例仍然不可不读，而且精读那些像Meinhardv．Salmon（249N．Y。458（N．Y．1928））那样非常重要的经典判例，对于把握法律规则的演进是十分有益的。最后，希望读者们阅读愉快并且受用于本书。2004年3月14日于阳明居

于永芹，烟台大学法学院副教授，硕士生导师。毕业于山东大学法律学系，获法学学士、法学硕士学位。代表性论文：《关于完善我国票据法律制度的几点思考》、《论票据对价》等。本著作选择票据法领域存在的上有理论与实践意义的若干专题，从基本法律原理、国内外主要立法规则、我国立法与应用现状之不足及完善建议等角度进行了较为系统的论述。其内容主要涉及票据性质、票据对价、票据代理、票据瑕疵、空白票据、票据保证、票据质押、票据权利、票据时效、利益返还请求权、票据抗辩、涉外票据的法律适用、票据汗的责任制度等。