本书的编者胸怀报国之志、时刻关注国企改制并积极参与其中的精英团队。在为企业提供法律服务过程中，我们始终秉承做研究型律师团队之宗旨、提供精品服务之宏愿。本书是为了找寻一个和同行、企业及社会各界交流的平台而做的初步尝试，是安盛律师实务法研究丛书中的一本。它既是理论学习、研究之总结，又是实务操作之升华。本书的体例大致来源于《关于规范国有企业改制工作的意见》的规定：“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。”所以本的第二编实务部分也基本上依此展开。本书在第一编的理论上给予了阐述，并结合我国企业的情况进行了分析。考虑到我国的企业改制不只是一个经济问题，很大面积讶也是一个社会问题，政治问题，本书在第三编集中对职工安置、员工持股与主辅分离这些难点问题做了较深入的探讨。<

本书由三部分素材构成。第一部分是作者组织编译的欧盟及其成员国有限责任公司法的历史发展、现行学说及司法实践，它大致反映了有限责任公司法在欧盟及其成员国的最新发展。第二部分是笔者于2004年秋季学期举办的有限责任公司法研讨班过程中，由博士生和硕士生完成的研讨论文的一部分。第三部分是西南政法大学欧盟法律研究所主办，并同西南政法大学民商法学院及经济与贸易法学院联办的中国欧盟公司法研讨会收到的专家论文中涉及有限责任公司法的论文，其余的专家论文将收录于赵万一、卢代富教授主编的《公司法：国际经验与理论框架》一书中。本书收录的国内专家论文，基本上体现了我国有限责任公司法变革的应有方向。本书前言自欧洲共同体成立来，欧洲就有了广义和狭义之分。狭义的欧洲其实就是欧共体（EC），而欧盟（EU）有取代欧共体的趋势。欧盟的成立极大地促进了欧洲的统一，这种统一进程还远没有完结，欧盟由西欧向中东欧扩展就是例证。作为当今最大的经济与政治实体，欧盟以追求共同市场（commonmarket）与政治统一为终极目标，同时也是维护世界和平的重要一极。在经济全球化与多元化并存的国际政治与经济格局中，对任何国家或国际组织而言，关注与研究欧盟都具有战略意义。属于这种战略研究之重要组成部分的，当属对欧盟及其成员国法律的探索，原因在于欧盟的统一正是在国际条约以及欧盟自身的立法推动下逐步实现的。由国际法以观，欧盟在性质上仍属于国际组织。不过，欧盟所实现的国家联合与统一是任何国际组织无法比拟的。欧盟不但建立了三个共同体，即经济共同体、钢煤共同体与原子能共同体，也不仅形成了统一的货币体系，而且其成员国在外交与安全、治安与司法协作方面有着共同的对外政策。这三个共同体与两大共同的对外政策就构成了欧盟的“五大支柱”。不仅如此，欧盟还享有自身的立法权与欧洲法院为标志的司法权。可见，欧盟属于名副其实的“超级国际组织”。作为一个单独的法律学科，欧盟法业已成为成员国内的法律系学生的必修课。依据欧盟条约，欧盟自身的立法主要分为条例与指令两种。其中，条例（Regulation）在成员国直接生效，而无须成员国转化为国内法。由于各成员国的法律尤其是私法相差较大，如果只能取得最低限度的协调，欧盟一般采用指令（Directive）形式。成员国必须在规定的期限内将欧盟的指令转化为国内法，这样可以使得各成员国的法律维持一定的共性，同时又得以保留一定的差异性。从这些条例与指令中，其他国家可以发现法律发展的动向，原因不仅在于欧盟成员国包括了大陆法系与英美法系国家，还在于欧盟成员国均是发达国家并有着悠久的法律传统。欧盟及其成员国法律间的协调与发展在一定程度上代表了世界法律发展的趋势。研究欧盟法不仅具有国际法意义，而且对完善本国的法治也具有他山之石的功效。我们注意到，中国民商法、刑法、经济法、社会法、环境保护法与诉讼法都不同程度地受到欧盟法律的良性影响。此外，随着中国的和平崛起，欧盟也越来越关注中国法律的发展。中国与欧盟在国际经济与政治舞台上均扮演着重要角色。在多元化的国际格局背景下，中国与欧盟展开了全方位的合作，二者间的战略伙伴关系也趋于明朗。而中国——欧盟合作项目的启动，正是双方良性互动的见证。作为该项目的子项目之一的中国——欧盟法律和司法合作项目的启动，无疑为二者间的法律文化交流架起了桥梁。在中国——欧盟法律和司法合作项目的推动下，西南政法大学致力于欧盟与中国法律的比较研究及译介。为此，我们十分感谢中国——欧盟法律和司法合作项目管理办公室，尤其是欧方主任StephanForbes先生、中方主任赵林娜女士以及合作伙伴法律出版社的大力支持。我们也对丛书主编兼欧盟法律研究所主任吴越教授富有成效的协调工作表示赞赏。最后，我们祝愿“中国·欧盟法律研究系列”丛书的出版能够为推动中国与欧盟的法学交流作出贡献。

根据国家教委《关于“九五”期间普通高等教育教材建设与改革的意见》，我部“九五”规划的重点是编写对实现法学教育目标起关键作用和具有重大影响的现代法学教材。现代法学教材坚持以邓小平建设有中国特色社会主义理论和党的基本路线为指导，面向现代化、面向世界、面向未来，紧密结合我国改革开放和市场经济、法制建设以及法学教育改革的实际，瞄准培养跨世纪高质量法律人才的目标，努力编写出版反映当代先进水平的法学教材。本书力求完整，准确地阐明基本概念、基本原理和基础知识，吸收国内外优秀学术成果，在理论与实践相结合的基础上，达到理论性、实践性和应用性的统一。

企业资本运作法律实务丛书。企业并购是盘活国有资产、壮大优势国有企业的重要方式，是民营企业膨胀、外资进驻中国的快速通道，已经成为政府监管部门、投资者、经营者、学者、律师、会计师共同关注的焦点和热点。本书融合经济学的理性分析与法学的缜密思辨于一体，在告诉您最新立法的同时，也告知您解决企业并购问题的具体方法。

商业秘密是市场经济条件下企业不可或缺的重要手段运用，保护得当，企业如虎添翼；反之，则影响企业的生存和发展。如何借鉴国外相对成熟的法律，加强我国在商业秘密方面的保护和立法，正是本书的精髓所在。作者较为全面地介绍了西方国家在商业秘密保护方面的法律规定和司法实践，对我国法律在这方面的欠缺和空白进行了反思，并提出了许多合理化建议。该书内容翔实，材料充分，语言精练，具有一定的可读性。对法律工作者和爱好者都不失为一本很好的参考书。<

前言中国的上市公司伴随着新中国的证券市场走过了风风雨雨的十几年，其间经历了东南亚金融危机，也经历了股指上扬如脱缰野马一发而不可收的大盘冲击，但我国政府和证券监管部门及时进行了控制和调整，终于历经一次次风雨而化险为夷，使得我国股市磕磕绊绊却不失健康地走过了这些年。但也给人们留下这么一个印象，中国至今还没有真正的证券市场，目前的股市不过是个“政策市”、“信息市”，全靠国家有关部门这只无形的手在背后起作用。中国的股市从诞生那天起，就深深地打上了中国特色的烙印，也可以说，中国的股市存在着先天不足，而这些不足至今还深深地影响着中国的股市。包括当年出台的《公司法》大多是为了国有大中型企业深化改革服务，其中明确规定了国有独资公司而不是一人公司的独特形式。为国企改革服务的中国证券市场，也旗帜鲜明地接过这一历史重任，有些是在违背市场客观规律的情况下而不得不在中国进行的试验摸索。中国股市上的很多国有概念股，股本结构中就出现了国家股和国有法人股等在国外股市上前所未有的名词，这些股份在整个股本结构中占的比例还非常的大，有的高达80％多，从而形成了中国股市中的一股独大的不正常现象，给中国股市的治理结构带来了重重困难和障碍。这是中国股市治理的症结所在，不消除一股独大的现象，其他的各项治理措施也只是治标不治本。目前我国处于经济转轨时期，公司制企业建立时间不长，对公司法人治理结构还处于探索和完善阶段，暴露出了很多问题，特别是大股东利用资本多数决原则形成的表决权侵害其他中小股东利益的事情屡屡发生，严重挫伤了广大中小投资者参与股票市场的积极性。保护中小投资者的利益不受大股东的侵害，成为中国证券市场严重而又热门的话题。建立和完善上市公司的法人治理结构，成为当务之急，也引起了中国证券监管部门的高度重视，证券监管部门正着手制定和完善一系列监管法规。这些法规将会涉及股东结构的合理化、规范控股股东与上市公司关系、规范股东大会运作、累积投票制度和远程电子投票、股东依法提起诉讼的权利、独立董事的比重及独立性和专业性要求、独立董事掌握充分信息的制度、董事会会议程序、董事的任免、培训和责任、高管人员的激励约束机制、公司治理信息的充分披露等。公司治理问题是全球面临的一个普遍问题，发达国家经历了数百年的市场经济运作仍未完全解决这一难题。我国证券市场的建立到现在也就十几年的时间，与国外成熟证券市场的经验相比，还有一段很大的距离，所需要做的工作还很多，所面临的公司治理问题更为突出和紧迫。现实生活中，一些上市公司在法人治理上的随意性，已严重损害了包括国有股权在内的股东以及公司第三人的利益，更损害了上市公司的形象。我国证券监管部门亟需出台法人治理结构监管法规体系，约束上市公司的随意性行为，指导其建立规范化的治理结构。公司法人治理的本质是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托、代理关系，即股东与信托人——董事会之间的关系、董事会与代理人——经理之间的关系，包括董事会如何忠实于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督经理，以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题。依照《公司法》、《证券法》和其他证券监管的规定，明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，协调相互之间的法律关系，并规范其运作，是完善我国公司法人治理结构的重要措施。

企业管理法律实务丛书。广告，是企业竞争的利器，是沟通企业、产品与消费者的桥梁。法律，已经为广告制定了规则——做广告时应遵守哪些原则，有何权利与义务？企业在选择广告媒体时应注意哪些法律问题？广告合同应怎样订立和履行？广告竞争哪些是合法的，哪些是非法的？企业应怎样承担广告违法行为的法律责任，在接受处罚时应怎样保护自身的权利？等等。这是企业在进行广告活动时不可忽视的问题。广告，不能犯规。

商业判断规则是美国公司法中具有非常重要的理论意义和实践价值的规则，是法院审查董事是否违反谨慎职责的司法审查规则，至今仍保留了案例法规则的属性，在商业判断规则的许多重要方面远未形成一致的观点和意见。在比较公司治理的大背景下，作者对美国公司法上董事责任体系中的商业判断规则的属性、内容、构成和适用范畴等基本层面加在研讨。通过典型案例的分伯，对该领域作为案例规则的商业判断规则的生命力和法官对规则背后的公平、正义和理性的追求加以阐述。在我国不断完善公司治理和公司法制加以阐述。在我国不断完善公司治理和公司法则的过程中，借鉴和比较其他国家的立法经验和成果是不可或缺的方法和手段，对发现公司治理中的路径具有重要意义。<

本书包括食品安全事故概述、食品安全事故认定的一般理论、食品安全事故法律责任的承担、食品安全事故认定与处理的程序机制等6章内容。

本书对于我们研究日本近代法律的发展历程，尤其是当时经济繁荣密切相关的日本商法的发展状况，它仍不失为十分珍贵的法学资料，具有重要参考价值。著者松波仁一郞生平不详，但他的这套《日本商法论》非常系统地介绍当时日本颁布实施的商法典。按照日本商法典的体系，松波仁一郎先生的这套《日本商法论》分为五编；《总则编》、《会社编》、《商行为编》、《手形编》和《海商编》。阅读这套《日本商法论》，便可略窥当时日本商法理论及实务之全貌。阅读此书时读者会发现，它是约一个世纪前的译著，译者翻译时又借用了日语中的汉字表达，所以其文字习惯和法律术语同现在相比，相差甚远。为既保持译著原貌，又有助读者阅读，校者在点校过程中进行了下述三方面的技术处理：其一，对译著中绝大部分当时规范化的术事或用法，在点校中力求保持原貌。其二，对译著个别使用汉古汉字，现已约定俗成之术语一律予以转换。其三，对译著中极个别完全借用日语汉字的表达方式，在古代和现代中国汉字中均无对应文字的，则依其原意予以转换。