公司治理结构，既是一个法学课题，也是一个经济学课题。本书的出发点是从利益制衡机制展开对公司治理结构约法律研究。本书认为，公司治理结构的实质是公司内部的利益制衡机制，即股东、董事会和经理层等利益群体之间的制衡机制。据此，本书是通过探讨股东会与董事会之间的利益制衡、董事会内部的利益制衡、经理层的利益制衡和监事会的制衡展开的。为了更好地理解利益制衡机制，本书还首先对公司的产权结构和代理问题作了分析。本书首先指出，公司治理结构产生于现代公司的产权结构安排。所有权与经营权的分离，更确切地说，股东股票所有权、公司法人所有权与经营权的各自分离所形成的公司产权结构，才使得以利益制衡为基础的公司治理结构的构架成为必要。就我国的上市公司来说，优化股权结构其实是完善公司治理结构的重要前提。其次，从委托代理理论角度看，公司治理结构其实是解决公司内部各种代理问题的机制。就我国的国有企业来说，以代理理论分析公司治理结构问题具有现实意义。公司利益制衡机制中的首要问题就是股东会与董事会之间的利益制衡。重视股东权利的保护，是实现股东对董事会控制的基础。通过对英美法和大陆法的比较分析，本书认为要真正实现股东民主，强化股东投票权制度是极为重要的，而我国在此方面的立法显然是十分欠缺的。强化董事的义务则是股东对董事会制衡机制的另一个重要方面。董事的注意义务和忠实义务虽然主要来源于英美法，但大陆法近年来在这方面的逐步完善，更使我们认识到了强化董事义务在构建公司治理机制中的重要性。英美法在确立董事的注意义务和忠实义务的原则上的灵活性，特别是美国法上的商业判断准则在规范董事注意义务上的运用，比较适合现代商业实践，很值得我们借鉴。“股东会中心主义”和“董事会中心主义”的争论，触及的是股东会和董事会权力分配的核心问题。本书认为，“股东会中心主义”的衰落和“董事会中心主义”的兴起，并不意味排斥股东拥有对董事会及经理层的最终控制权。英美法和大陆法的经验均告诉我们，在明确公司管理权属于董事会的同时，明确划分股东会与董事会在某些重大事项的决定权是必须的。就董事会的内部制衡机制而言，其本质是股东对董事会制衡机制的一种延伸。本书仅就独立董事制度、董事会的平衡结构、董事会的评估机制等方面展开对董事会内部制衡机制的讨论。虽然在英美的公司实践中，独立董事制度对提高董事会的独立性，防止内部人控制，维护股东利益发挥了积极作用，但我们也看到，对独立董事制度是否能真正发挥作用、提高公司业绩的质疑还是大量存在。本书认为，独立董事制度并不是完美无缺的，由于对“独立性”的严格限制，独立董事的作用有限是完全可以理解的。但就我国上市公司内部人控制过于严重的现状来说，推行独立董事制度无疑具有积极意义。由于美国独立董事制度的完兽性，董事长兼任CEO（首席执行官）得到了大多数人的赞同。但从其他国家反对这一做法的主张来分析，如果缺乏相应的制约机制，董事长兼任CEO显然是不现实的。就我国来说，笔者赞同法律不应支持董事长与CEO兼任。为更好地实现董事会内部制衡而设的董事会专业委员会制度，证明是一种行之有效的办法。特别是审计委员会、报酬委员会和提名委员会的设置，可以较好地解决董事会的内部控制问题。美国法的实践是，上述三个委员会基本上由独立董事组成，而其他国家规定应大部分由独立董事组成。从更符合现实的角度看，本书赞同在我国应规定必须设立审计委员会，其他专业委员会的设置可以因各公司而异，专业委员会的组成则规定大部分是独立董事即可。至于董事会的评估机制，美国法的实践是注重评估的程序规制，特别强调外部顾问的介入，这值得我们借鉴的。经理层与董事会之间的代理关系决定了经理层必须受董事会的指导和控制。就经理层的权力来源来说，英美法的规定更灵活一些。通过对两大法系的比较分析，我们发现经理层虽然拥有充分的业务执行权，但经理层的权力始终应受到董事会的直接限制。在这个意义上，我国公司法上直接规定经理的职权似乎是不适宜的，公司的经营决策权和业务执行权应由董事会和经理层共同行使。以股票期权为基础的激励计划，是对经理层激励的主要途径。本书指出，对经理层的激励必须坚持合理性原则。偏离合理性原则的激励计划，将会使股东放弃更多的利益。而且，激励计划和公司业绩的增长并不具有必然的正相关性，因此，对激励计划应慎重把握。经理层的约束机制，主要应发挥股东、董事会对经理层的控制作用及信息披露机制和股东诉讼机制的作用。本书特别指出，在我国，只有真正启动股东诉讼的司法实践，才能真正产生对经理层约束的威慑作用。通过对英美法和大陆法的比较分析，我们发现，两者在监事会制度上，有着迥然不同的安排。由于资本结构和法律传统的不同，也很难说英美的审计委员会和外部审计师相结合的监督模式与德国的强有力的监事会监督模式哪种更好。我们没有必要为了适应一种模式而筒单批判另一种模式，对两种监事会制度的兼收并蓄，是我国监事会制度的取向。为此，必须在强化监事会的权力、完善监事的任命机制、设立独立外部监事制度及审计委员会制度等方面加以考虑。

《公司规范运作法律研究》是针对公司法旅行实践中出现的种种不规范现象以及公司法理论和立法的不足而展开研究的。由于公司法律制度所涉及的内容很多，公司规范运作所遇到的问题更广，因此，《公司规范运作法律研究》不求面面俱到，而是选择公司运作中常见的12个方面的问题僠研究的重点。这12个方面的问题是：第一是公司设立规范问题。公司设立中首先碰到的是公司名称的规范。按规定，公司法实施后，规范的公司是有限公司、股份有限公司、或集团有限公司、集团股份有陘公司。第二是公司股东的规范问题。第三是公司资本的规范问题。第四是公司股权的规范运作问题。第五是公司董事、经理的行为规范问题。第六是公司转投资行为规范问题。第七是公司担保捐赠行为的规范运作。第八是公司关联交易支为规范运作。第九是公司利润分配的规范问题。第十是公司合并规范运作问题。第十一是公司收购的规范运作问题。第十二是公司解散与清算的规范运作问题。《公司规范运作法律研究》所重点研究的上述12个问题，虽不全面，但却是公司没有规范运作的核心或者讲是公司制度缺陷最严重的部位。

随着我国经济的发展和人民素质的提高，法律在人们生活中的地位越来越重要，法律知识的普及已势在必行。作为一名公司经理该怎样适应新世纪的要求，在经济大潮中潇洒自如，立于不败之地呢？当然，这需要现代公司经理具备全面素质，而现代社会的各种法律法规，更是公司经理智囊中必不可少的有力武器。法律不仅是法律顾问的事，它和我们每一个人都息息相关，一个公司经理不仅要有一个经营管理的头脑，还有一个法律的头脑，不仅要有进取创新的精神，还有法律的意识，这是一种素养，是一种品质，是新世纪对公司经理的新要求。 面对纷繁复杂、千头万绪的法律和法规，公司经理要合理地用有限的时间利用这项资源，是需要经过筛选、甄别、汇总、整理这一繁琐过程的。对于惜时如金的经理人来说，这实在是一个叫人头痛的问题。为此，编者委派专人编写了这本经理人案头必备工具书，希望对经理们有所帮助。

本书对公司合并的重要法律问题进行了深入的研究和探讨，并做了系统和详实的阐述。包括：公司合并的性质、特征、类型、功能；公司合并中股东利益的保护等。

“美国法律文库”所选书目均以能够体现美国法律教育的基本模式以及法学理论研究的最高水平为标准，计划书目约上百种，既包括经典法学教科书，也包括经典法学专著。《企业所有权论》是“美国法律文库”项目中即将出版的系列美国法律图书中的第一本。书中探讨的问题与中国的实践有着紧密的相关性。相信本书的出版不仅有助于促进中美文化交流，亦将为建立和完善中国的法治体系提供重要的理论借鉴。本书前言特色及评论文章节选第一章分析框架就语词的一般意义和本书的用法而言，企业的“所有人”是指分享以下两项名义权利（formalrights）的人：对企业的控制权和对企业利润或剩余收益（residualearnings）的索取权，（剩余收益是指企业在偿付了其他契约债务如工资、利息以及原材料价款以后剩余的净收益（netearning）——作者原注）。这个定义的一个很重要的界定是两顶权利只是“名义上的”，而“名义上的”控制并不一定是有效的控制。本书主要关注的对象是法人公司，其中包括商事公司（businesscorporations）、合作社（cooperatives）、非营利性机构（nonprofitinstitutions）以及互助企业（mutualfirms），在这些企业中，名义控制权通常只涉及选举董事和诸如公司合并、解散之类的重大决策的表决权。不仅如此，由于在大型的商事公司中拥有名义控制权的股东通常人数众多而且过于分散，使他们很难集中起来行使表决权，所以，实际上就连以上的重大决策，公司股东都很难有效地参与，因而公司的管理层也就很自然地拥有相当大的自主权。通常所说的“管理权与控制权相分离”反映的就是这种管理层大权在握的情况。尽管如此，本书还是试图探索涉及企业控制和剩余收益的名义上的法定权利和合同权利是如何配置的。在下面的章节中我们会了解到，很多时候，往往存在非常强有力的原因要求企业把名义上的控制权交给某一个特定集团的人，尽管这些人未必能够有效地行使这些权力。由于这些原因，名义上的控制权即所有权的分配实际上遵循着一个清晰而且稳定的模式。

跨入新世纪，我国高等教育面临着前所未有的发展机遇：国家启动了《面向二十一世纪教育振兴行动计划》；全面贯彻《关于深化教育改革，全面推进素质教育的决定》；依法治国的战略决策、西部大开发的进军号角等，法学教育如何为西部大开发服务，更是我们西部的法学教育工作者不容回避的时代课题与神圣使命。教材建设是教学基本建设的重要内容。为适应新形势的需要，学校教材编审委员会决定出版一套具有西南特色，体现我校教学、科研最新成果及教材编写水平的高质量2的成人教育系列教材。分为《法理学》《刑法学》《刑事诉讼法学》《国际法》《国际私法》《知识产权法学》《公证与律师制度》《中国税法》《婚好法与继承法》共9种。本套教材的特点是注重阐释各门学科的基本理论和基本知识，吸收各门学科的最新研究成果，突出成人教育特点，力求科学性、系统性和适应性。本套教材供成人高等法学专业必修课和选修课使用，也可作为司法部门岗位培训及法学专业自学者用书。

本书作者数年前开始研习票据法，并结合我国经济、金融活动的实践，深感完善票据制度的必要，遂反复比较我国票据法律制度与国外、国际票据法律制度之差异写成此书。在阐释有关问题时，尤以强调促进票据交易安全、便捷为宗旨，在发生利益冲突时，票据制度应以维护动态交易安全为首要价值。

本书是一本关于中华人民共和国信托法的书。

本书由浙江省省级社会科学学术著作出版资金资助出版。

本书分为：现代商法研究；商主体法专论；商行为法专论；商事权利救济专论；法官、检察官文苑；博士文库六个栏目。