股权顶层设计：从科学分股到融资退出

　　本书从股权制度、思维和观念的转变，到具体的架构设计、分配技巧与掌握控制权，再到融资退出与激励，合伙人制度、股权思维、顶层设计、资本规划，到股权分配、控制权、股权融资方法、股权激励，再到并购重组、上市之路和市值管理，从观点到实战，全面解读企业股权顶层设计的问题。

　　杨军，深圳大学毕业，中国融资合伙人，二十年美国上市公司高管，从事过天使投资，担任过深圳市投资商会副会长，成功辅导过数十家企业获得融资，单一科技企业成功融资3亿，多次任创业大赛评委，在企业融资、股权规划、商业模式、融资辅导方面有丰富的实战经验。已经出版《企业融资：投资人没告诉你的那些事》、《股权合伙控制终极解答》。 韩琳，法学硕士，成长型企业最受欢迎的复合型律师，盈科律师事务所合伙人，广州互联网法院调解员，多年来服务国企、政府部门、上市公司和成长型企业，在企业融资、上市并购、股权激励、企业法务、民事纠纷、知识产权、国际贸易等领域有丰富实战经验，对公司法、股权设计、上市并购、投融资有较多成功案例，被多家国企、上市公司和众创空间聘为法律顾问。

导?读?学好股权基本功，资本运作路好走???001

第一章?合伙人制度：构建同呼吸、共命运的价值共同体

第一节?股权观念???003

一、中国企业家缺乏股权意识???004

二、未来组织的发展变化???005

三、科学分股的三个特征和前提???006

四、如何践行正确的股权观念？???008

第二节?合伙创业???011

一、合伙人的概念???012

二、哪些公司适合推行合伙制？???013

三、怎样对合伙人进行分类？???015

第三节?科学分股???017

一、科学分股要考虑的三大因素???018

二、如何对资金股、人力股进行科学分配？???020

三、科学分股落地工作流程???022

第四节?合伙考核???025

一、如何对合伙人进行考核？???025

二、合伙人动态考核怎么做？???027

第二章?股权思维：让创业者基业长青的法则

第一节?股权比例???033

一、股权比例一般如何划分？???034

二、怎样破解股权平分的困局？???035

第二节?内部创业???037

一、集团公司如何开展内部创业？???038

二、公司内部创业如何规划？???039

第三节?风险隔离???042

一、公司股权如何做好风险隔离？???042

二、公司控股系统如何做好风险隔离？???045

第三章?股权架构设计：公司规范治理之道

第一节?顶层设计???051

一、股权顶层架构如何设计？???052

二、三类不同的公司如何设计股权？???053

三、如何优化公司的股权设计？???055

第二节?股东出资???057

一、如何防范股东出资不到位？???057

二、对出资不到位的股东如何限制他的权利？???059

三、股东出资后如何确认股东资格？???060

第三节?公司治理???063

一、如何设计好公司治理架构？???064

二、如何正确召开股东大会？???065

三、如何充分利用好董事会？???066

第四节?机构设置???068

一、设立子公司还是分公司？???068

二、如何保持不同主体的独立性？???069

第五章?股权分配：破解中国式合伙的败局

第一节?动态股权???073

一、有了这十点，就是好的股权分配机制???073

二、动态股权分配的行权价格如何定？???076

三、如何设定贡献点、贡献值和里程碑？???077

四、贡献值如何兑现？???085

第二节?股权分配???088

一、合伙人股权分配有什么目的和价值？???088

二、合伙人股权分配的十大陷阱???090

三、股权分配的实用技巧???092

第三节?夫妻创业???094

一、投资公司如何规避夫妻创业项目的风险？???094

二、夫妻如何合法转移财产或股权？???096

三、夫妻合伙人离婚后股权如何划分？???097

第六章?控制权之战：科学分股控权的大布局

第一节?控制模式???103

一、控制企业表现在哪几个方面？???103

二、大股东如何强化自己的控制权？???105

三、控股权等于控制权吗？???106

四、如何做好新经济企业的公司治理设计？???107

第二节?股东权利???110

一、如何设计创始人的“特别否决权”？???110

二、如何设计董事会的“一票否决权”？???111

三、如何设计增资中的优先权？???112

四、如何设计股东的约定审计权？???113

五、如何行使股东的撤销权？???114

六、如何行使股东的知情委托权？???116

第三节?股东利益???117

一、公司如何设计好分红？???118

二、小股东如何确保自身的利益？???119

三、小股东如何保护自己的异议股东回购权？???120

四、小股东如何预防大股东恶意增资？???121

第四节?股权代持???123

一、股权代持有什么作用？???123

二、隐名股东如何证明自己的股东地位？???124

3.怎样正确做好股权代持？???125

第七章?股权融资：读懂投资语言，让融资快三倍

第一节?融资必???131

一、股权融资、债权融资和项目融资的区别???132

二、选择股权融资还是债权融资？???133

三、股权转让签订者要防止“阴阳合同”???134

第二节?融资风险???136

一、股权融资风险及防范对策???136

二、如何防范“一股二卖”？???138

三、公司做两套账的风险???139

四、小心这些股权融资的陷阱???140

第八章?退出机制：把握当下，放眼未来

第一节?退出机制???147

一、创业公司如何设定股权退出机制？???147

二、股东都出钱又出力，退出公司股权怎么处理？???150

三、分红退出机制如何设定？???152

第二节?回购股权???155

一、离职合伙人的股权是否要回购？???156

二、如何设置好股权回购条款？???157

三、股权回购价格如何约定？???158

第三节?股权转让???160

一、股权转让和增资扩股的区别???160

二、如何签好股权转让协议？???161

三、如何防范“零作价”转让股权的风险？???163

四、控股公司和股份公司股权转让时的技巧???164

第四节?股权清算???168

一、五步做好股权清算???168

二、公司还盈利，法院就不判解散吗？???169

第九章?激励操盘：分股合心的科学，股动人心的艺术

第一节?激励模式???173

一、设计股权激励模式时如何做好选择？???174

二、不同股权激励模式的优缺点分析???179

三、不同阶段、不同团队如何做股权激励？???184

第二节?激励平台???187

一、如何选择股权激励平台？???187

二、影响股权激励落地的因素???189

三、不同类型公司股权激励的关键节点有哪些？???192

四、股权激励考核有哪些方法？???194

第三节?激励误区???197

一、股权激励常见有哪些误区和对策？???197

二、定股权激励对象时有哪些误区？???199

参考文献???201

后?记???203