公司治理实务操作手册

　　本书以有限责任公司和股份有限公司为讨论场景，从公司治理的本质和使命出发，从公司战略、章程、“三会一层”、绩效考核、奖惩措施等方面来全面拆解公司治理实务，帮助读者了解公司治理的价值体系、运作机制。作者系统梳理了实务工作中的要点难点，并提出了切实有效的应对措施，同时提供了60多份实务工作中必备的文件模板，让读者可以拿来就用，方便高效。

　　杭东霞，华东政法大学学士、东南大学MBA，经济师。23年法律职业经历，历任中国平安人寿保险股份有限公司理赔法务岗、专职律师、大型国有企业法务负责人、尚德太阳能企业法务部总经理、上海均瑶（集团）有限公司法务证券部总经理，上海华瑞银行董事会秘书。现任江苏商业大厦集团有限公司副总裁、上海均瑶医疗科技有限公司副董事长，兼任上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、杭州仲裁委员会和无锡仲裁委员会的仲裁员。《中国外汇》《法人》等专业杂志的长期约稿作者。在不同的工作平台主办了城市重点项目，组建了大型引导基金，成功办理了境外公司收购案件、资本市场并购案件、新加坡等境外仲裁案件、美国等境外破产案件、美国集体诉讼案件、“双反”案件等重大案件，同时积累了丰富的日常法务工作、公司治理、团队建设等经验。荣获2019年度“全国优秀总法律顾问”十强称号（中国第一法务协会全国优秀法务评选），2019年《商法》杂志年度法务团队成就大奖、资本市场优秀法务大奖、资产证券化优秀法务大奖。出版了专业著作《法务之道》与《法务之术》。 陈颖芳，毕业于中国科学技术大学，国际信息系统审计师、国际注册内部审计师，具有15年金融行业职业经历，先后在中外资银行总行担任审计部负责人职务，金融科技、审计稽核、风险管理和公司治理的经验丰富。

第一章 公司治理的现实概述

一、公司治理的本质

（一）公司治理的本质

（二）公司治理的三大机制

二、公司治理的结构

（一）“三会一层”

（二）公司治理结构全景

（三）公司治理结构的使命

三、党的领导

（一）双向进入交叉任职

（二）“三重一大”前置讨论

（三）党委与公司治理决策的结合

四、公司治理评价

（一）评价体系

（二）评价报告示范模板

第二章 公司战略

一、公司战略的价值

（一）公司战略的实务定义

（二）公司战略推动变革

二、公司战略的制定

（一）战略报告框架

（二）制定工作程序

（三）战略解构

（四）公司战略报告示范模板

三、公司战略的执行

（一）执行保证

（二）执行后评估

（三）战略评估报告示范模板

第三章 公司章程

一、章程架构

（一）党委

（二）“三会一层”的建制

（三）章程必备条款

（四）章程定制条款项

（五）公司章程制定规则指引

（六）国有企业公司章程的制定程序

二、各方权责和利益保护

（一）股东

（二）外部利益相关者

（三）员工

三、章程的修订

（一）修订事由

（二）修订程序

四、章程示范模板

（一）股份有限公司章程

（二）有限责任公司章程

第四章 股东会/股东大会

一、组成

（一）股东类别

（二）股权结构图示范模板

二、职权

（一）公司法规定的法定职权

（二）上市公司股东大会的法定职权

（三）金融机构股东会和股东大会的法定职权

（四）国有企业股东会和股东大会的法定职权

三、议事规则

（一）召集程

（二）召开和表决程序

四、股东大会召开案例

（一）案例基本背景

（二）各方争议

（三）法律法规和公司规定

（四）焦点问题解决方案

（五）案例中相关示范模板

五、股东会/股东大会示范模板

（一）会议通知

（二）议题征集通知

（三）会议记录

（四）会议表决结果通知书

（五）议案模板

（六）会议主持稿

（七）法律意见书

（八）股东大会议事规则

第五章 董事会

一、董事制度

（一）董事类别

（二）董事任职资格

（三）董事的提名和选举

（四）董事的权利和义务

（五）独立董事

（六）董事的履职评价和案例

二、董事会

（一）董事会组成

（二）董事会职权

（三）董事会议事规则

三、董事会专门委员会

（一）战略投资委员会

（二）提名和薪酬绩效委员会

（三）审计委员会

（四）专门委员会议事规则

四、董事会办公室和董事会秘书

（一）董事会办公室的职责

（二）董事会秘书

五、董事会规则性文件目录

六、示范模板

（一）会议通知

（二）董事会专委会表决意见书

（三）独立董事专项意见

（四）董事选任/推荐/委派书

（五）董事/董事长选举议案

（六）董事会对高级管理人员履职评价的报告

（七）董事会专门委员会议事规则

（八）董事会议事规则

（九）董事会年度报告

第六章 监事会

一、监事类别

（一）股东监事

（二）外部监事

（三）职工监事

二、监事会架构

（一）监事会组成

（二）监事会结构

三、监事会职权

（一）公司法规定的监事会法定职权

（二）上市公司监事会法定职权

（三）银行保险机构监事会法定职权

四、议事规则

（一）监事会专门委员会议事规则

（二）监事会议事规则

五、监事会监督作用

（一）监事会及其监督

（二）提升监事会监督作用的途径

（三）独立董事与监事会的监督职能分工的探讨

六、监事会规则性文件目录

七、示范模板

（一）会议通知

（二）监事会决议

（三）监事会专项意见

（四）监事会专委会议事规则

（五）监事会议事规则

（六）职工监事选举议案

第七章 高级管理层

一、高级管理人员

（一）高级管理人员定义

（二）优秀高级管理人员画像

（三）高级管理人员任职资格

二、高级管理人员职责

（一）高级管理人员的职权

（二）高级管理人员的义务

（三）总经理的权责

三、高级管理人员的激励与约束

（一）对高级管理人员的激励

（二）对高级管理人员的约束

四、授权管理

（一）授权体系

（二）授权制度

（三）授权书示范模板

五、公司管理性制度文件目录

第八章 考核

一、考核体系

（一）三个层次的考核体系

（二）考核工作职能分工

（三）考核指标的设置

（四）考核指标执行评估

二、对董事、监事的履职评价

（一）董事、监事履职评价体系

（二）履职评价依据和标准

（三）履职评价结果运用

三、对高级管理人员的考核

（一）考核流程

（二）考核结果运用

四、对部门和个人的考核

（一）指标设置

（二）部门考核

（三）个人考核

（四）考核结果运用

五、考核文件示范模板

（一）董事履职情况自我评价表

（二）监事会对董事履职情况评价表

（三）监事履职情况自我评价表

（四）监事会对监事履职情况评价表

六、考核案例

（一）对董事会的考核案例

（二）对监事会的考核案例

（三）对高管层的考核案例

（四）对部门KPI的考核案例

（五）对员工个人KPI的考核案例

（六）关键岗位考核实施方案案例

（七）工资总额管理案例

第九章 公司治理的两个痛点

一、股东永远的痛——内部人控制

（一）内部人控制产生的原因

（二）内部人控制的解决方案

二、高管的职业风险——大股东操纵

（一）大股东操纵公司的途径

（二）大股东操纵行为的解决方案

第十章 公司治理其他相关问题

一、公司年报

（一）公司年报种类

（二）年报结构

（三）年报示范模板

二、数据治理

（一）数据治理评估

（二）数据治理的“痛点”

（三）数据治理的解决方案

三、电子印章和电子签名

（一）电子印章和电子签名的概念

（二）实现方案

（三）公司电子印章和电子签名管理案例

（四）电子印章管理制度示范模板