上市公司差异化表决权法律制度研究

　　差异化表决权结构作为突破传统“一股一票”表决权架构的特殊股权安排，自诞生起便备受争议。如何平衡特别表决权持有人与其他股东之间的利益冲突，防止特别表决权持有人滥用超额表决权，成为约束差异化表决权结构的焦点。本书就差异化表决权结构是否破坏了上市公司有效治理结构、差异化表决权结构的正当性基础为何等问题进行了探讨，并对差异化表决权结构应当如何与我国现行的法律制度规范相协调作出了构想，以期我国能够建立以投资者保护为中心的差异化表决权制度，尽可能实现差异化表决权结构上市公司中股东之间的利益均衡。

　　张赫曦，现为上海师范大学哲学与法政学院法律系讲师，民商法学博士，以商法总论、公司法以及证券法为主要研究领域。

前言／1

第一章差异化表决权结构的基础理论／1
第一节差异化表决权结构的概念厘定／4
一、　差异化表决权结构界定及其法律属性／4
二、　差异化表决权结构辨析／7
三、　差异化表决权结构的例证／11
第二节差异化表决权结构的现实需求／21
一、　“一股一票”表决权结构的法理基础及其局限性／21
二、　差异化表决权结构产生的动因：商业需求与交易所
竞争／29
三、　差异化表决权结构与股东异质性需求／32
四、　差异化表决权结构与适应性效率理论／35
第三节差异化表决权结构的价值分析／42
一、　消解企业家融资与其控制权维持之间的矛盾／43
二、　有助于达成公司最优决策／45
三、　切合人力资本的特性／46
四、　降低公司的运作成本／47

第二章全球视域下差异化表决权制度的历史演进／51
第一节美国双层股权制度的历史演进／52
一、　美国双层股权结构的制度变迁／52
二、　美国双层股权结构制度监管／56
三、　启示／57
第二节中国香港地区加权投票权制度的历史演进／62
一、　中国香港地区加权投票权制度变迁／62
二、　中国香港地区加权投票权制度监管／64
三、　启示／68
第三节新加坡多重投票权股份制度的历史演进／71
一、　新加坡多重投票权股份制度变迁／71
二、　新加坡多重投票权股份制度监管／73
三、　启示／76
第四节日本单元股制度的历史演进／77
一、　日本单元股制度变迁／77
二、　日本单元股制度监管／79
三、　启示／82
第五节欧洲差异化表决权制度的历史演进／83
一、　英国／83
二、　欧盟／86
三、　启示／88

第三章差异化表决权结构的内生缺陷及回应／89
第一节差异化表决权结构加剧了代理成本／90
一、　代理成本的内涵／90
二、　特别表决权持有人的特殊性加剧道德风险／91
三、　特别表决权持有人与其他股东之间的利益冲突／92
四、　特别表决权持有人与公司之间的利益冲突／94
五、　争议回应／95
第二节差异化表决权结构打破了股东平等原则／96
一、　股东平等原则内涵／96
二、　特殊表决权持有人未对其多数表决权支付对价／97
三、　争议回应／98
第三节差异化表决权结构阻碍了公司控制权市场
流动性／101
一、　公司控制权市场的内涵／101
二、　降低了公司外部监督的有效性／102
三、　争议回应／104
第四节降低了积极型机构投资者的参与热情／106
一、　积极型机构投资者的内涵／106
二、　积极型机构投资者对差异化表决权结构的敌意
态度／108
三、　争议回应／110

第四章中国差异化表决权规制现状及其不足／114
第一节中国证券交易所对差异化表决权结构适用的
限制／114
一、　差异化表决权结构创设方式的限制／115
二、　差异化表决权结构适用主体的限制／116
三、　对特别表决权股持有人的限制／118
四、　差异化表决权结构中特别表决权股的排除适用／118
五、　其他差异化表决权结构的监督措施／120
第二节中国差异化表决权结构约束体系的不足／120
一、　差异化表决权结构监管体系尚不完善／121
二、　差异化表决权结构公司内部监督不足／127
三、　差异化表决权制度缺乏事后救济机制／129第五章差异化表决权制度完善／131
第一节差异化表决权制度优化目标：实现利益均衡／131
一、　差异化表决权制度利益均衡机理／132
二、　差异化表决权制度利益均衡的基本原则／134
第二节中国差异化表决权制度有效治理路径／138
一、　强化特别表决权持有人的信义义务／138
二、　强化差异化表决权结构的信息披露／148
三、　完善差异化表决权结构的退出机制／152
四、　完善差异化表决权制度的事后救济／161

结论／166
参考文献／173

后记／195