公司法修订背景下中德一人有限责任公司比较研究

　　本书主要关于德国和中国的一人有限责任公司的法律比较。第一部分叙述中德两国一人有限责任公司的历史发展和其在经济生活中的作用。第二部分探讨一人有限责任公司的归类和设立中的一人有限责任公司的法律性质，同时分析作为基础的法人理论。第三部分讨论一人有限责任公司的特殊点，包括一人股东决议、一人股东 董事的自我交易和直索。最后对比较进行总结。通过对比关于一人有限责任公司的法律规定、判决和文献，提出优化中国法的建议。

　　蒋传光，教授、博士生导师，上海师范大学法政学院院长，研究方向：法理学、法社会学、法治文化和中国特色社会主义法治理论。在中国特色社会主义法学理论体系、中国特色社会主义法治道路、法治文化、我国社会控制模式选择、中国古代法律和宗教的关系等方面进行了研究，发表了一系列研究成果。已出版独著与合著著作和教材22部，在《马克思主义研究》《政法论坛》《法学评论》《法学家》《法制与社会发展》《环球法律评论》《法律科学》等刊物发表论文130多篇。朱泓睿，德国柏林洪堡大学法学博士，现为上海师范大学哲学与法政学院讲师，研究方向为公司法、比较法等。

引言／1
一、 导言／1
二、 写作目的和研究过程／3

第一部分 背景／1
一、历史发展／3
（一）德国／3
1.在“一人成立”合法化之前／3
2.1980年《有限责任公司法修正案》／4
3.《欧洲一人公司指令》的转化／4
4.通过《对有限责任公司法进行现代化改革和反滥用
的法律》进行的改变／4
（二）中国／5
1.在《公司法》颁布之前／5
2.1993年《公司法》／6
3.2005年《公司法》修订／6
4.2013年《公司法》修正／8
5.2021年《公司法》修订草案／8
二、一人公司在经济生活中的作用／9
（一）一人公司的应用／9
（二）一人公司的法律数据／11
1. 德国／11
2. 中国／12

第二部分 作为理论基础的法人理论／13
一、一人有限责任公司的归类／15
（一）德国／15
1.概况／15
2.法人理论基础／18
3.法人和人合公司的区别／22
4.一人公司的经济性评价／28
（二）中国／29
1.法人理论基础／29
2.一人公司的归类／31
（三）比较／37
二、设立中的一人有限责任公司的法律性质／38
（一）提出问题／38
（二）德国／39
1.立法现状／39
2.设立中的公司的概念／39
3.关于设立中的多人公司的理论争议／41
4.关于设立中的一人公司的法律性质的争议／44
（三）中国／52
1.立法现状／52
2.设立中公司的概念／53
3.关于设立中的多人公司的讨论／55
4.设立中的一人有限责任公司的争议／66
三、比较／67

第三部分 一人有限责任公司组织结构的特点／69
一、一人股东决议／71
（一）提出问题／71
（二）德国／72
1.立法现状／72
2.立法目的／72
3.记录的范围／72
4.违反义务的法律后果／73
（三）中国／74
1.立法现状／74
2.文献中的争议／74
（四）比较／75
二、自我交易／76
（一）提出问题／76
（二）德国／77
1.《德国民法典》第181条对一人有限责任公司
的适用／77
2.一人有限责任公司对《德国民法典》第181条限制
的免除／84
3.违法后果／87
（三）中国／89
1.问题出发点／89
2.一人有限责任公司自我交易／94
（四）比较／105
三、公司人格否认（直索）／108
（一）提出问题／108
（二）德国／109
1.概况／109
2.《德国有限责任公司法》第13条第2款的目的
性限缩／110
3.归责直索和责任直索／112
4.涉及一人有限责任公司的责任直索案例组／113
（三）中国／123
1.立法现状／123
2.多人有限责任公司的法人格否认／124
3.一人有限责任公司的法人格否认／134
4.小结／148
（四）比较／149

第四部分 总结／151
一 一人有限责任公司的归类／153
二、设立中的一人有限责任公司的法律性质／154
三、一人股东决议／155
四、自我交易／156
五、公司人格否认（直索）／157

参考文献／159

后记／171