公司分配法律制度研究

　　本书着眼于公司资本制度中的主要制度之一——公司分配法律制度。公司资本制度内容广泛，但其主要解决两个问题，即“股东投入”（Pay-in）和“向股东支付”（Pay-out）。公司资本制度改革历来是我国公司立法的重点，无论是2005年还是2013年的公司法修订都聚焦于公司资本制度。然而，我国公司资本制度改革主要集中于公司出资制度的改革，对公司分配制度关注甚少，不仅立法几乎未作调整，而且在理论上也仅有零星的探讨。 本书着眼于公司分配法律制度的构建，在研究公司分配基本理论的基础上，依 “主体”——“行为模式”——“法律后果”的一般法律规范逻辑来展开对公司分配法律制度的研究，以期对我国公司分配的法律理论研究与立法作出贡献。

　　孔令政，中国政法大学法学学士、经济法学硕士、民商法学博士，英国牛津大学法律暑期班学员，美国密歇根大学安娜堡分校法学院法学硕士，美国密歇根大学安娜堡分校法学院格老秀斯访问学者。长期从事公司法相关学术研究与实务，具有深厚的公司法学理论功底和实践经验。

目　录　

■第一章　分配制度本论：公司分配法律制度原理
第一节　公司分配的内涵与外延
　一、分配以及公司分配的一般含义
　二、公司分配概念的比较法研究
　三、本书对公司分配的界定
第二节　公司分配的主要表现形式
　一、股利支付
　二、股份回购
　三、股份回赎
　四、掩饰的分配
第三节　公司资本制度与公司分配制度
　一、公司资本制度的界定
　二、公司资本形成制度与公司分配制度之间的历史关联
　三、资本维持原则与公司分配制度的关系
　四、资本不变原则与公司分配制度的关系
第四节　公司分配制度的价值目标
　一、公司分配所涉利益主体
　二、公司分配制度中所体现的利益冲突
　三、公司分配制度的价值目标
第五节　我国公司法上的公司分配
　一、我国公司法中的公司分配
　二、公司分配概念缺失的弊端
■第二章　分配主体论（一）：公司分配的决定权归属
第一节　公司分配决定权归属比较法考察
　一、公司分配决定权归属的意义
　二、美国公司法中的公司分配决定权
　三、欧盟公司法中的公司分配决定权
　四、英国公司法中的公司分配决定权
　五、德国公司法中的公司分配决定权
　六、日本公司法中的公司分配决定权
　七、本节小结
第二节　公司分配决定权归属的决定因素
　一、股东会中心主义与董事会中心主义
　二、对公司分配权本质的认识
　三、小结：公司分配决定权应归属于董事会
第三节　公司分配决定权中的代理问题以及应对之策
　一、公司分配决定权中的代理问题
　二、解决公司分配决定权中的代理问题的方法一：股东保护
　三、解决公司分配决定权中的代理问题的方法二：董事对公司和股东的信义义务
　四、解决公司分配决定权中代理问题的方法三：董事对公司债权人的信义义务
第四节　我国公司法中的分配决定权
　一、我国公司分配决定权的基本配置原则
　二、公司股利分配提案权
　三、我国公司分配决定权总结、分析与建议
　四、我国公司法律中的股东利润分配请求权规定
　五、我国上市公司的现金分红法律问题
■第三章　分配主体论（二）：闭锁公司分配决定权的特殊问题
第一节　闭锁公司以及其分配的特殊问题
　一、闭锁公司及其法律规范
　二、闭锁公司中的公司分配决定权
　三、股利分配在闭锁公司中的特殊性
第二节　对闭锁公司分配司法审查的传统标准以及其局限
　一、对闭锁公司分配司法审查的传统标准
　二、传统标准的局限
第三节　对闭锁公司分配司法审查的新标准
　一、“股东欺压”与股东间的信义义务
　二、少数股东也可能向多数股东承担信义义务
　三、如何衡量“股东欺压”—“合理期待”标准的提出
　四、对“股东欺压”的救济措施
第四节　我国公司法上的股东强制利润分配请求权
　一、司法介入股东利润分配请求权的争论
　二、司法介入股东利润分配请求权的依据
　三、股东利润分配请求权司法救济在我国的确认
　四、无决议股东利润分配请求权司法干预的要件
　五、司法救济的诉讼形式与具体救济方式
■第四章　分配行为论：公司分配的法律限制
第一节　公司分配限制一般理论
　一、谁希望限制公司分配
　二、如何限制公司分配
第二节　公司分配法律限制的比较法考察
　一、欧盟公司法指令对公司分配的限制
　二、英国公司法对公司分配的限制
　三、德国公司法对公司分配的限制
　四、日本公司法对公司分配的限制
　五、美国公司法对公司分配的限制
第三节　公司分配法律限制标准的类型与选择
　一、资产负债表测试
　二、衡平偿付不能测试
　三、本节总结：现代公司需要什么样的分配测试标准
第四节　对公司分配有限制作用的其他法律制度
　一、欺诈转让法
　二、公司法人格否认
第五节　我国的公司分配法律限制
　一、我国现行法对公司分配法律限制的规定
　二、对我国公司分配法律限制的分析
　三、合理构建我国公司分配法律限制
■第五章　分配责任论：违法分配的法律责任
第一节　违法分配责任的比较法考察
　一、欧盟公司法指令上的违法分配责任
　二、英国公司法上的违法分配责任
　三、德国公司法上的违法分配责任
　四、日本公司法上的违法分配责任
　五、美国示范商业公司法上的违法分配责任
第二节　违法分配责任的构成
　一、违法分配责任的构成
　二、董事违法分配责任与股东违法分配责任的关系及主张
　三、违法分配责任范围
第三节　我国公司法上的违法分配责任
　一、我国公司法关于违法分配责任的规定
　二、我国公司法关于违法分配责任规定的不足
　三、我国公司违法分配法律责任的完善
第四节　我国公司法上的“抽逃出资”规则
　一、我国公司法上关于“抽逃出资”的规定
　二、“抽逃出资”规则的困境
　三、分配限制及违法分配法律责任是解决抽逃出资的有效途径
■结　论
■主要参考文献