上市公司章程反收购条款法律规制研究

　　本文主要内容分为五个部分，对于上市公司章程反收购条款的研究以利益冲突为切入点，以法律规制为主线，按照以下逻辑层层展开：第*章，介绍了规制上市公司章程反收购条款的正当性，包括发生场域、规制对象及发展脉络的概述。第二章，通过阐述上市公司反收购过程中各方利益主体间的利益博弈以及利益衡平解决的评价机制来论证对上市公司章程反收购条款规制的必要性以及规制的原理性理念。第三、四章，通过实证研究的方法，对我国具体的上市公司章程反收购条款进行类型化分析后得出不同的类型化的规制路径。第五章，结合三个主要影响因素（变量）来分析我国上市公司章程反收购条款的规制应该要呈现出的样态。结论部分，提出完善我国上市公司章程反收购条款法律规制的建议。

　　曹清清 甘肃武威人，吉林大学法学博士，现为甘肃政法大学民商经济法学院副教授。研究方向：公司法、证券法。

目　录

导　论
　　一、研究缘起
　　二、相关研究评述
　　三、本书研究概述
第一章　上市公司反收购的基本原理
　第一节　上市公司章程反收购条款相关概念之网
　　一、收购与反收购的概念界说
　　二、上市公司章程反收购条款概述
　第二节　上市公司章程反收购措施的商业实践
　　一、特点各异的五次并购浪潮
　　二、反收购浪潮的三代演进
　　三、我国上市公司章程反收购措施的商业实践
　　本章小结
第二章　上市公司章程反收购条款规制中的利益冲突与衡平
　第一节　股东利益的冲突与衡平
　　一、上市公司章程反收购条款对控制股东的权利限制
　　二、上市公司章程反收购条款对少数股东权利的强化保护
　第二节　管理层利益的冲突与衡平
　　一、上市公司章程反收购条款中的商业判断规则
　　二、上市公司反收购视野下的董事信义义务
　第三节　利益相关者利益的冲突与衡平
　　一、上市公司反收购中的利益相关者
　　二、上市公司章程反收购条款中利益相关者的保护
　　本章小结
第三章　“以限制股东权利为核心”的上市公司章程反收购
条款的规制路径
　第一节　绝对多数表决条款
　　一、绝对多数表决条款概述
　　二、绝对多数表决条款的司法实践
　　三、绝对多数表决条款的实证考察
　　四、绝对多数表决条款的合法性分析
　　五、绝对多数表决条款的规制路径
　第二节　限制股东提案权条款
　　一、股东提案权制度概述
　　二、限制股东提案权条款的章程运行现状
　　三、限制股东提案权条款的合法性分析
　　四、限制股东提案权的规制路径
　第三节　权益披露规则条款
　　一、权益披露规则条款的实证考察
　　二、权益披露规则条款的规制现状
　　三、权益披露规则条款的合法性分析
　　四、权益披露规则条款的规制路径
　　本章小结
第四章　“以控制董事会为核心”的上市公司章程反收购
条款的规制路径
　第一节　分类董事会条款
　　一、分类董事会的概述
　　二、我国分类董事会的实证考察
　　三、分类董事会的特点与本土问题
　　四、本土分类董事会的合法性分析
　　五、本土分类董事会的规制路径
　第二节　黄金降落伞条款
　　一、黄金降落伞条款概述
　　二、黄金降落伞条款的制度功能
　　三、黄金降落伞条款的效力判断
　　四、黄金降落伞条款的本土考察
　　五、黄金降落伞条款的本土问题及规制路径
　第三节　限制董事任职资格条款
　　一、限制董事任职资格条款概述
　　二、限制董事任职资格条款的章程考察
　　三、限制董事任职资格条款的合法性分析
　　四、限制董事任职资格条款的规制路径
　　本章小结
第五章　上市公司章程反收购条款规制中的差异化影响因素
　第一节　股权结构对上市公司章程反收购条款规制的影响
　　一、主要国家股权结构特点描述
　　二、规律剖析：股权结构与上市公司反收购间的角力
　　三、股权结构差异对我国的启示
　第二节　法系差异对上市公司章程反收购条款规制的影响
　　一、上市公司章程反收购条款的规则成文法化
　　二、上市公司章程反收购条款的判例法运用
　　三、法系融合对我国的启示
　第三节　公司治理模式对上市公司章程反收购条款规制的影响
　　一、董事会中心主义典范的美国
　　二、董事会中心主义弱化样态的英国
　　三、股东会中心主义：大陆法系国家之观察
　　四、公司治理模式差异对我国的启示
　　本章小结
　　结论：完善我国上市公司章程反收购条款法律规制的建议