公司控制、股东权利和章程设计

　　公司的核心问题是公司控制以及少数股东间的利益冲突与治理。生活中公司控制权争夺与股东权利纠纷案件频发，主要原因之一是未能在公司章程中合理约定股东个性化权利。约定的缺失为纠纷的发生埋下了隐患，而预防与止损的*好办法就是未雨绸缪的制度设计。 本书主要从公司顶层制度——章程个性化设计出发，以公司控制和股东权利保护的制度落地和实务问题解决为目的，通过具有参考价值的实际判例，对涉及公司控制的股东知情权、股东议事程序权、提案权、表决权、人事决定权、股东分红权、股权转让权、股东退出权、股东资格继承权等关键性股东权利进行了深度分析并对应给出章程个性化条款示例；同时，本书还分析了公司反收购的章程应用和公司控制架构中有限合伙的运用对保护股东控制权的意义。 从股东权利博弈的角度设计章程条款是本书的一大特色。本书的章程示范条款不仅适用于公司章程的个性化，也适用于投融资协议、股东合作协议等文件的条款设计。书中引用的司法案例对公司控制权争夺和股东纠纷的防控及解决具有警示和指引作用。本书实为公司管治、公司投融资及公司纠纷解决的必备参考书，可为控股股东、实际控制人、中小股东、董监高及公司利益相关者处理公司核心冲突问题能力的提升助一臂之力。

　　王悦建 北京德和衡律师事务所合伙人。 德衡律师集团监事会委员。 德衡律师集团公司业务中心执行总监。 上海律师协会国资国企业务研究委员会委员。 上海市国资委“2020国资国企章程指引课题组”成员。 上海证券交易所独立董事资格。 上海对外经贸大学法学院专业学位研究生校外导师。 华东理工大学法学院校外导师。 中国法律伦理专业委员会委员。 谙熟公司法，擅长办理疑难、复杂、重大的公司控制权争夺、股东权利纠纷等民商事案件，在公司控制和治理、股权激励、公司投融资及相关民商事争议解决（诉讼和仲裁）方面有深入研究和丰富实务经验。

目　录
第一章　公司控制、股东权利和章程设计
　　一、公司控制概述
　　二、公司章程
　　三、公司控制、股东权利保护的章程设计
第二章　股东知情权的章程设计
　　一、股东知情权
　　二、股东知情权的个性化设计
　　三、股东知情权经典案例解析
第三章　公司议事规则的章程设计
　　一、公司议事规则概述
　　二、公司议事规则的章程设计
　　三、公司议事规则经典案例解析
第四章　公司表决权控制的章程设计
　　一、公司表决权概述
　　二、公司表决权的章程设计
　　三、公司表决权经典案例解析
第五章　法定代表人、董监高公司控制的章程设计
　　一、法定代表人
　　二、董监高
　　三、法定代表人、董监高公司控制经典案例解析
第六章　股东分红权的章程设计
　　一、股东分红权概述
　　二、股东分红权的章程设计
　　三、股东分红权经典案例解析
第七章　股权转让的章程设计
　　一、股权转让概述
　　二、股权转让的章程设计
　　三、股权转让经典案例解析
第八章　股东退出的章程设计
　　一、股东退出概述
　　二、股东退出的章程设计
　　三、股东退出经典案例解析
第九章　股东资格继承的章程设计
　　一、股东资格继承概述
　　二、股东资格继承的章程设计
　　三、股东资格继承经典案例解析
第十章　公司反收购条款的章程设计
　　一、公司反收购概要
　　二、公司反收购的章程设计
　　三、公司反收购经典案例解析
第十一章　有限合伙企业在公司控制中的应用
　　一、合伙企业制度概述
　　二、有限合伙企业及其制度优势应用
　　三、利用有限合伙控制公司的经典实例
参考书目
附　录
　　一、有限责任公司章程参考版本
　　二、有限合伙企业协议参考版本
后　记