境外新能源并购项目尽职调查工作指引

　　为进一步规范境外新能源资产并购的尽职调查工作，提升尽职调查工作的质量和效率，降低并购项目风险，国家电力投资集团有限公司组织相关专业人员编写了本书。全书共分为十一章，系统介绍境外新能源发电资产并购中尽职调工作的作用、基本流程、职责分工、工作组织、主要方法、风险等内容，重点围绕技术、法律、市场、财务、税务、保险、人力资源、风险控制等领域，详细介绍了尽职调查的具体方法和注意事项。为方便各单位高效开展并购尽职调查工作，还提供了常用尽职调查工作表格供参考使用。

　　国家电投是中国五大发电集团之一，电力总装机容量1.2亿千瓦，其中清洁能源比重达到45%。年发电量3969亿千瓦时，年供热量1.55亿吉焦，年产煤炭8000万吨，是一个以电为核心、一体化发展的综合性能源集团公司。

前　言
第1 章　总则　/ / 　001
1. 1 编制目的　/ / 　002
1. 2 适用范围　/ / 　002
1. 3 编制依据　/ / 　002
1. 4 使用方法　/ / 　002
第2 章　尽职调查综述　/ / 　004
2. 1 尽职调查的作用　/ / 　005
2. 2 尽职调查工作流程　/ / 　005
2. 3 尽职调查顾问选聘　/ / 　006
2. 4 尽职调查计划与统筹　/ / 　008
2. 5 尽职调查成果报告与应用　/ / 　010
2. 6 尽职调查注意事项　/ / 　011
第3 章　技术尽职调查　/ / 　014
3. 1 批文及许可技术复核　/ / 　016
3. 2 电站设计及电网接入复核　/ / 　017
3. 3 资源评估　/ / 　017
3. 4 技术方案评估　/ / 　018
3. 5 发电量及历史运营情况复核　/ / 　019
3. 6 现场踏勘及施工质量评估　/ / 　019
3. 7 设备技术性能复核　/ / 　020
3. 8 性能保证复核　/ / 　021
3. 9 进度与成本复核　/ / 　023
第4 章　法律尽职调查　/ / 　024
4. 1 东道国法律环境评估　/ / 　025
4. 2 东道国新能源投资审查　/ / 　026
4. 3 标的公司组织文件审查　/ / 　028
4. 4 项目许可法律审查　/ / 　029
4. 5 重要合同或协议审查　/ / 　031
4. 6 权属关系审查　/ / 　034
4. 7 保险　/ / 　034
4. 8 关联交易　/ / 　035
4. 9 纠纷及诉讼　/ / 　035
4. 10 合规　/ / 　035
第5 章　市场尽职调查　/ / 　036
5. 1 电力市场概况　/ / 　037
5. 2 电力监管机制　/ / 　039
5. 3 新能源发展政策及规划　/ / 　040
5. 4 电价机制及交易模式　/ / 　040
5. 5 电价曲线的预测　/ / 　043
第6 章　财务尽职调查　/ / 　046
6. 1 会计准则及财务报表编制基础　/ / 　047
6. 2 标的公司近三年财务报表及审计报告概览　/ / 　048
6. 3 基准日模拟合并财务报表　/ / 　052
6. 4 历年权益变动　/ / 　053
6. 5 负债明细　/ / 　053
6. 6 股东贷款　/ / 　054
6. 7 关联交易　/ / 　054
6. 8 抵押担保　/ / 　054
第7 章　税务尽职调查　/ / 　055
7. 1 东道国税制　/ / 　056
7. 2 企业所得税　/ / 　057
7. 3 增值税　/ / 　057
7. 4 转让税　/ / 　057
7. 5 地方税　/ / 　058
7. 6 其他税　/ / 　058
7. 7 税务亏损处理　/ / 　058
7. 8 未决税务审计、稽查或检查　/ / 　058
7. 9 重大股权或资产并购与处置情况　/ / 　059
7. 10 重大关联交易及转让定价安排　/ / 　059
7. 11 交易架构设计的税务考量　/ / 　059
7. 12 税收减免政策、审批流程及审批时间的复核　/ / 　060
第8 章　保险尽职调查　/ / 　061
8. 1 强制性保险规定　/ / 　062
8. 2 在建工程保险　/ / 　062
8. 3 运营期保险　/ / 　064
8. 4 重大可保未保风险　/ / 　065
8. 5 索赔及损失记录　/ / 　065
8. 6 并购保证保险安排　/ / 　065
第9 章　人力资源尽职调查　/ / 　067
9. 1 员工概览　/ / 　068
9. 2 相关法规与内部政策　/ / 　069
9. 3 雇佣合同　/ / 　070
9. 4 工资与社会福利　/ / 　071
9. 5 社会保险　/ / 　072
9. 6 终止雇佣合同　/ / 　072
9. 7 未决诉讼　/ / 　073
9. 8 劳动监察　/ / 　073
9. 9 工人代表　/ / 　073
第10 章　风险评估　/ / 　075
10. 1 交易估值与执行相关风险　/ / 　076
10. 2 投后运营相关风险　/ / 　082
10. 3 商业背景相关风险　/ / 　084
第11 章　常用图表　/ / 　087
11. 1 尽职调查综合应用图表示例　/ / 　088
11. 2 技术尽职调查应用表单示例　/ / 　092
11. 3 法律尽职调查应用表单示例　/ / 　097
11. 4 财务尽职调查应用表单示例　/ / 　099
11. 5 税务尽职调查应用表单示例　/ / 　103
11. 6 人力资源尽职调查应用表单示例　/ / 　104
11. 7 保险尽职调查应用表单示例　/ / 　105