私募股权：募投管退全流程实战指南

　　本书结合作者多年来在创投领域的实战经验，立足于国内私募股权投资行业的监管制度与政策框架，全面阐述了私募股权投资基金“募投管退”全流程实务操作。本书共分为7章，深度剖析了私募股权投资基金的主要类型与运作模式;私募股权投资基金的资金募集渠道、流程与合规要点;项目投资流程、条款设计与风险控制;投后管理的原则步骤与内容要点;私募股权投资基金的退出渠道与操作流程;投资尽职调查与价值评估;投资对赌的条款设计、设置技巧与注意事项等。本书脉络清晰、结构严谨，力求系统化总结私募股权投资领域中的操作手法与实战技巧，冀望于帮助专业的有限合伙人 （LP）和普通合伙人（ GP ）更好开展私募股权投资业务。

　　陈雪涛中国青年天使会常务理事及副秘书长、中国国际创客产业发展专项基金理事、全球数字化管理学者、美国贝翰文大学DBA、中国研究生电子设计大赛副秘书长、清华大数据产业联合会发起人、天使投资人。曾服务过摩托罗拉、恒基伟业、多普达通讯、HTC、威盛等世界500强公司，拥有超过15年的企业管理经验，被业内称为“行走的中国移动互联网史”。陈雪涛先生2019年荣获中国企业家协会“ 新中国成立70周年卓越人物奖”，2018年获“70后风险投资家”，2017年带领管理机构荣获金投榜中国新 锐创业投资机构Top30，2016年荣获“ 青牛奖中国榜样投资人”，2015年荣获“中国创投十大新锐投资人”。重点投资方向包括工业4.0、 智能制造、可穿戴计算、无人机、云计算、大数据处理等高增长领域。郑刚紫辉创投创始人、中国证券业协会天使投资联席会成员、中关村天使投资协会副会长、中国青年天使会前副会长、上海厦门商会常务副会长。曾先后供职于美国通用汽车（GM）、德尔福（DLPH）、格雷斯（ GRA.N）等世界500强企业，负责战略投资与并购工作，后担任美国四川中小企业投资基金副总裁。郑刚先生在创业创新、天使投资、跨国投资及上市公司财务管理等领域具有丰富的实战经验，旗下紫辉创投的投资项目涵盖从天使轮到准IPO的各个阶段，成功投资案例包括陌陌（MOMO.NASDAQ） 、触宝（CTK.NYSE ）、映客（ 03700.HK）、锤子科技、 Looknow 电商、悟空租车、 华霆动力、火星财经、oTMS物流、爱动健身、理享家、马卡龙玩图等。

目 录第1章.私募股权./1 1.1.私募股权投资基金基本概述./ 1 1.1.1 私募股权投资基金的概念与特点 / 1 1.1.2 国内私募股权投资基金的发展历程 / 4 1.1.3 运作流程与关键要素 / 6 1.1.4 私募股权投资基金的主要参与主体 / 7 1.1.5 私募股权投资基金的市场服务机构 / 9 1.1.6 私募股权投资基金在经济发展中的重要作用 / 12 1.2.私募股权投资基金的主要类型./ 14 1.2.1 VC/PE投资基金 / 14 1.2.2 风险 /并购 /产业投资基金 / 15 1.2.3 初创、成长、IPO前以及并购阶段投资基金 / 17 1.3.私募股权投资基金的运作模式./ 20 1.3.1 公司型私募股权投资基金 / 20 1.3.2 有限合伙型私募股权投资基金 / 21 1.3.3 信托型私募股权投资基金 / 23 1.3.4 国内外基金运作模式的对比 / 25 第2章.基金募集./ 28 2.1.基金募集渠道与特点./ 28 2.1.1 政府引导基金 / 28 2.1.2 企业投资者 / 29 2.1.3 个人投资者 / 29 2.1.4 市场化母基金 / 30 2.1.5 社保基金 / 30 2.1.6 保险资金 / 30 2.1.7 商业银行 / 31 2.1.8 证券期货资管计划 / 32 2.1.9 信托公司 / 32 2.1.10 境外资金 / 32 2.1.11 其他渠道 / 33 2.1.12 我国基金募集渠道的特点 / 34 2.2.基金募集流程与合规要点./ 37 2.2.1 基金募集流程 / 37 2.2.2 特定对象确定 / 38 2.2.3 投资者适当性匹配 / 39 2.2.4 基金推介 / 39 2.2.5 基金风险揭示 / 42 2.2.6 合格投资者确认 / 42 2.2.7 签署私募基金合同 / 44 2.2.8 投资冷静期 / 45 2.2.9 回访确认 / 46 2.3.基金募集的法律实务./ 47 2.3.1 非法集资等问题 / 47 2.3.2 管理费计提比例 / 48 2.3.3 投资回报分配 / 49 2.3.4 利益冲突机制 / 51 2.3.5 安全港原则 / 51第3章.基金投资./ 53 3.1.私募股权投资基金的实战流程./ 53 3.1.1 Step 1：初步分析 / 53 3.1.2 Step 2：初始估值 / 55 3.1.3 Step 3：尽职调查 / 62 3.1.4 Step4：融资谈判 / 62 3.1.5 Step 5：结构设计 / 65 3.1.6 Step 6：投融交易 / 66 3.1.7 Step 7：监管与退出 / 70 3.2.核心条款设计要点./ 71 3.2.1 交易结构条款 / 71 3.2.2 先决条件条款 / 73 3.2.3 承诺与保证条款 / 74 3.2.4 公司治理条款 / 75 3.2.5 反稀释条款 / 76 3.2.6 估值调整条款 / 76 3.2.7 出售权条款 / 78 3.2.8 优先清算权条款 / 78 3.3.投资风险控制策略./ 79 3.3.1 私募股权投资基金的风险 / 79 3.3.2 投资前的风控策略 / 81 3.3.3 投资中的风控策略 / 82 3.3.4 投资项目的风控策略 / 84第4章.投后管理./ 88 4.1.投后管理的原则与步骤./ 88 4.1.1 投后管理的三大作用 / 88 4.1.2 投后管理的三种模式 / 90 4.1.3 投后管理的六个原则 / 92 4.2.投后管理的内容与要点./ 93 4.2.1 投后管理的影响因素 / 93 4.2.2 投后管理的主要内容 / 95 4.2.3 早期到 IPO投后管理 / 98 4.2.4 投后管理的操作要点 / 102 4.2.5 投后管理的注意事项 / 103 4.3.投后管理部门岗位职责./ 105 4.3.1 《投资协议》的签署与执行 / 105 4.3.2 定期走访与监督核查 / 106 4.3.3 重大事项的预警与披露 / 106 4.3.4 价值实现与资本退出 / 107 第5章.退出机制./ 110 5.1.私募股权投资基金的退出机制./ 110 5.1.1 私募股权投资基金退出的概念与内涵 / 110 5.1.2 私募股权投资基金退出的时机选择 / 113 5.1.3 国外私募股权投资基金的退出方式 / 115 5.1.4 国外私募股权投资基金退出机制的启示 / 116 5.2.IPO上市退出./ 118 5.2.1 境内上市的操作流程 / 118 5.2.2 境外上市的操作流程 / 124 5.2.3 上市后股权转让模式 / 128 5.2.4 主板上市转让规定 / 130 5.2.5 创业板上市转让规定 / 132 5.2.6 科创板上市转让规定 / 133 5.2.7 北交所上市交易规则 / 135 5.3.挂牌转让退出./ 139 5.3.1 全国股转系统挂牌的基本要求 / 139 5.3.2 全国股转系统挂牌的基本流程 / 140 5.3.3 全国股转系统挂牌后的退出方式 / 142 5.3.4 全国股转系统股权转让法律规定 / 143 5.4.协议转让退出./ 146 5.4.1 协议转让退出的概念 / 146 5.4.2 并购退出的操作实务 / 147 5.4.3 回购退出的操作实务 / 147 5.5.清算退出./ 148 5.5.1 解散清算 VS 破产清算 / 148 5.5.2 清算退出的操作实务 / 149第6章.尽职调查./ 155 6.1.企业基本情况调查./ 155 6.1.1 尽职调查的目的、流程与原则 / 155 6.1.2 公司历史演变调查 / 158 6.1.3 企业治理情况调查 / 160 6.2.企业业务经营调查./ 163 6.2.1 不同发展阶段的调查重点 / 163 6.2.2 行业及竞争者调查 / 168 6.2.3 采购环节业务调查 / 170 6.2.4 生产环节业务调查 / 171 6.2.5 销售环节业务调查 / 173 6.2.6 企业技术研发调查 / 175 6.2.7 企业商业模式调查 / 176 6.3.企业财务状况调查./ 177 6.3.1 企业资产情况调查 / 177 6.3.2 企业经营财务调查 / 178 6.3.3 企业税务情况调查 / 180 6.3.4 企业投融资情况调查 / 181 6.3.5 发展规划与预测调查 / 183 6.4.企业法律风险调查./ 184 6.4.1 独立性调查 / 184 6.4.2 同业竞争调查 / 186 6.4.3 关联方及关联交易调查 / 187 6.4.4 诉讼、仲裁或处罚 / 188第7章.投资对赌./ 190 7.1.对赌协议的概念与风险./ 190 7.1.1 对赌协议的概念与内涵 / 190 7.1.2 对赌失败的主要原因 / 192 7.1.3 融资对赌的经济风险 / 194 7.1.4 融资对赌的法律风险 / 196 7.1.5 实现对赌协议的双赢 / 197 7.2.领售权 /拖售权条款./ 199 7.2.1 领售权 /拖售权的概念 / 199 7.2.2 领售权 /拖售权条款的设置 / 200 7.3.随售权条款./ 202 7.3.1 随售权的概念 / 202 7.3.2 随售权的作用机制 / 203 7.3.3 随售权的利与弊 / 204 7.3.4 制订随售权条款的技巧 / 205 7.4.业绩补偿条款./ 206 7.4.1 业绩补偿款的法律性质 / 206 7.4.2 主张业绩补偿所需考量的因素 / 208 7.4.3 投资人主张业绩补偿的实务建议 / 210 7.5.优先清算权条款./ 211 7.5.1 优先清算权条款的效力 / 211 7.5.2 触发条件与条款类型 / 212 7.5.3 优先清算权条款的设置 / 213 7.6.股权回购条款./ 215 7.6.1 股权回购的法律性质 / 215 7.6.2 回购权的实现路径 / 216 7.6.3 投资合同条款的优化 / 217 7.7.一票否决权条款./ 219 7.7.1 设置目的与适用范围 / 219 7.7.2 设置一票否决权的注意事项 / 222