好公司都是设计出来的

　　在上市的锣声即将敲响，当你踌躇满志地思考如何掌控资本之际，也许有“四种人”在你的脑际中挥之不去。这“四种人”分别是虎视眈眈的“野蛮人”、兴风作浪的“金融大鳄”、盘根错节的“中国式内部人”和自视甚高的“创业达人”。本书将从蕞基本的股权结构设计、蕞核心的董事会组织和运行，以及蕞重要的经理人薪酬激励合约设计这“三个层面”入手教你如何进行公司治理制度设计，来“制衡”这“四种人”。公司治理是一整套指导和控制公司运作的制度与方法，是实现公司价值蕞大化的前提，本书共12章，帮助公司降低资本成本、保持公司稳定发展；增强投资者信心、提高公司在资本市场上的竞争力的基础。良好的公司治理能平衡公司所有者、管理者及其他利益相关者的利益，构建有利于公司持续、健康发展的内外治理生态。

　　郑志刚中国人民大学财政金融学院金融学教授、“杰出学者”特聘教授、博士生导师。兼任中国上市公司协会第三届独立董事专业委员会委员，“中国公司治理50人论坛”成员，北京市国有资产法治研究会副会长等。多年来一直深耕公司治理理论研究，以独立董事、企业调研和论坛研讨等方式参与公司治理的实践发展，在国内较早完成了阿里巴巴合伙人制度和蚂蚁集团有限合伙构架案例研究。 英国《金融时报》中文网（FT中文网）、《董事会》专栏作家，长期向读者分享对知名企业的公司治理制度设计的观察和思考。著有《成为董事长：郑志刚公司治理通识课》《掌控与激励：公司治理的中国故事》《驾驭独角兽：新经济企业的公司治理》《中国公司治理的理论与证据》等多部作品。

前言  好公司赢在公司治理制度设计
 
第一部分 困扰公司治理制度设计的“四种人”
第 1 章 盘桓在家门口的“野蛮人” 003
分散股权时代的来临 005
什么是“野蛮人” 008
“野蛮人”闯入的潜在危害 010
 
第 2 章 隐藏在金字塔式控股结构中的 “金融大鳄” 019
无处不在的金字塔式控股结构 021
金字塔式控股结构的症结所在 024
现金流权和实际控制权分离很可怕 028
 
第 3 章 盘根错节的“中国式内部人” 045
何谓内部人控制问题 047
“中国式内部人”控制问题为何与众不同 049
中国公司治理困境是如何形成的 053
 
第 4 章 互联网时代的“创业达人” 061
互联网时代人类是否变傻了 063
不知道现金流如何进行资本预算 065
自视甚高的创业达人 066
不是“三种人”，而是“四种人” 068
 
第二部分 股权结构设计是公司治理的基础 
第 5 章 在同股同权构架下，如何加强对公司的控制 077
股东是公司治理的权威 079
同股同权构架下进行股权结构设计 081
同股同权构架下加强公司控制 083
 
第 6 章 如何通过发行 AB 股形成同股不同权构架 099
双重股权结构股票的发行 101
为什么高科技企业偏好同股不同权构架 103
如何实现创新收益和权益保护之间的平衡 105
 
第 7 章 只发行一类股票，如何变相形成同股不同权构架 113
阿里巴巴的合伙人制度 115
蚂蚁集团的有限合伙构架 120
 
第 8 章 在分散股权时代，中小股东如何保护自己的权益 139
 
小股民起义 141
险资等机构投资者的公司治理角色 145
  董事会的组织与运营是公司治理的核心 第 9 章 为什么董事会是公司治理的核心 161
董事会的主要职责 163
董事会的两种组织模式 165
中国上市公司董事会组织模式的特点 167
董事会如何运行才能更好地发挥监督职能 170
 
第 10 章 为什么独立董事成为董事会履职的关键 179
独立董事与中国独立董事制度 181
独立董事是董事会履职的关键 182
独立董事在实践中如何具体履职 184
独立董事没有发挥预期作用的原因 187
 
第四部分 经理人薪酬合约设计是公司治理的灵魂
 
第 11 章 经理人薪酬合约设计原理 205
薪酬合约设计原理之显示原理 208
薪酬合约设计原理之激励相容原理 211
 
第 12 章 如何为经理人制定薪酬 219
经理人全部薪酬的构成 221
从股票期权到限制性股票 222
 
结语  超越固化范式，打造最有价值的公司 233