融资之道：公司融资路径与法律风险控制（第二版）

　　公司融资是金融与法律交叉领域的高频词汇。公司融资如此重要，以至于我们不能单从资金融通（金融）的角度去看待问题，而必须要从更广阔的公司治理和风险控制的角度来思考和对待公司融资问题。 本书分别对债务融资、权益融资、融资新发展等给予详尽的介绍。本书论述了多种融资方式的基础理论、融资特征及优劣势，并列举了所涉的法律规范。同时，本书还对业务实践中的具体操作模式、条件与流程进行了介绍，对真实、典型、热点案例深入解析，并提出了潜在风险的应对举措。对于公司融资中隐形却不可忽视的政府作用，本书也并未刻意回避。最后，本书对企业财务危机的法律处置进行了简要介绍。就此而言，本书提供了全景式的公司融资路线图，并辅以各种案例、法规和数据，便于读者加强对公司融资的理解。 公司融资的法规与实践都在飞速进化，各种新规则与新模式层出不穷。公司实际控制人需要对融资及其风险有基本的了解，否则“知识缺口”先于“金融缺口”而存在，会进一步恶化“金融缺口”。本书拟帮助相关人士能站在法律风险管控的视角剖析公司融资问题。

　　杨飞翔，华东政法大学经济法博士，美国西北大学法学硕士，中欧国际工商学院EMBA在读。现任中伦律师事务所权益合伙人，兼任上海仲裁委员会、上海国际仲裁中心仲裁员。杨飞翔博士拥有近18年律师执业经历，主要执业领域为重组投资以及争议解决，具有丰富的法律实践经验。杨飞翔博士主导或参与了多个国内重点项目的法律工作，并能结合对商业的深入理解提出相应的问题解决方案。

目　　录
第一章　公司融资一般理论
　第一节　金融压抑下的公司融资
　　一、我国金融市场的融资概况
　　二、企业融资难问题及其体现
　第二节　公司融资分类与融资选择
　　一、公司融资分类
　　二、公司治理结构视野下的融资选择
　第三节　公司融资面临的新问题
　　一、债务融资的问题
　　二、普惠金融的问题
　第四节　不同融资结构下的公司治理与风险控制
　　一、融资结构下的风险概述
　　二、公司实际控制人的风险分析
第二章　债务融资
　第一节　银行贷款
　　一、银行贷款概述
　　　（一）银行贷款适用的相关法律规范
　　　（二）银行贷款的种类
　　　（三）借贷双方的权利义务
　　　（四）银行贷款的一般流程
　　二、银行贷款业务的具体介绍
　　　（一）流动资金贷款
　　　（二）并购贷款
　　　（三）国内贸易融资
　　　（四）项目贷款
　　　（五）住房开发贷款
　　三、银行贷款潜在的风险及其应对
　　　（一）民事法律风险及其应对
　　　（二）刑事责任风险及其应对
　第二节　信托贷款
　　一、信托贷款概述
　　　（一）何为信托
　　　（二）信托贷款适用的法律规范
　　　（三）信托贷款与银行贷款的区别
　　　（四）借贷双方的权利义务
　　　（五）信托贷款的一般流程
　　二、主要业务类型
　　　（一）流动资金贷款集合资金信托计划
　　　（二）项目贷款集合资金信托计划
　　三、风险及应对
　　　（一）典型案例介绍——安信信托与泰宇花苑案
　　　（二）典型案例介绍——中江信托与蓝德集团案
　　　（三）深入剖析
　第三节　债券融资
　　一、债券融资概述
　　　（一）债券融资的特点
　　　（二）债券融资适用的相关法律规范
　　　（三）债券融资的种类
　　二、各企业类债券的具体介绍
　　　（一）企业债
　　　（二）公司债
　　　（三）银行间债券市场非金融企业融资工具
　　三、企业类债券的风险与应对措施
　　　（一）信誉风险
　　　（二）民事法律风险及其应对
　　　（三）刑事法律风险及其应对
　第四节　供应链融资
　　一、供应链融资概述
　　　（一）供应链融资适用的相关法律规范
　　　（二）供应链融资的特点
　　　（三）供应链融资的几种典型模式
　　二、供应链融资业务的具体介绍
　　　（一）货押类融资
　　　（二）应收账款类融资
　　三、供应链金融风险及其应对
　　　（一）供应链金融的主要风险因素
　　　（二）虚假仓单质押骗贷案
　　　（三）供应链融资业务的风险控制
　第五节　类金融机构融资
　　一、典当
　　　（一）典当融资概述
　　　（二）典当融资的条件
　　　（三）典当融资的流程
　　　（四）典当公司融资的风险及应对
　　二、融资租赁
　　　（一）融资租赁的特征
　　　（二）融资租赁的现状
　　　（三）融资租赁的操作方式
　　三、小额贷款公司
　　　（一）小额贷款公司的特征
　　　（二）小额贷款公司的现状
　　　（三）贷款要求及一般流程
　第六节　民间融资
　　一、民间融资概述
　　　（一）民间融资适用的相关法律法规
　　　（二）民间融资的特点
　　　（三）民间融资的方式
　　二、变相民间借贷融资业务的介绍
　　　（一）买卖回购交易模式
　　　（二）循环交易模式
　　　（三）托盘交易模式
　　三、民间融资的法律风险及其应对
　　　（一）非法集资风险
　　　（二）套路贷介绍及相关案例
　第七节　互联网金融融资
　　一、互联网金融融资概述
　　　（一）互联网金融融资的法律现状
　　　（二）互联网金融融资的方式
　　　（三）互联网金融融资的特点
　　　（四）互联网金融融资的一般流程
　　二、互联网金融融资潜在的风险及其应对
第三章　权益融资
　第一节　天使投资、VC与PE
　　一、天使投资
　　　（一）天使投资概述
　　　（二）天使投资融资业务介绍
　　二、风险投资（VC）
　　　（一）VC概述
　　　（二）风险投资业务介绍
　　三、私募股权投资（PE）
　　　（一）私募股权投资概述
　　　（二）私募股权投资的业务介绍
　　　（三）私募股权投资的风险及其应对
　第二节　境内上市
　　一、境内上市概述
　　　（一）境内上市现状
　　　（二）境内上市相关法律规范
　　　（三）境内上市的方式
　　　（四）境内上市的优势与不足
　　二、首次公开发行的具体要求及操作流程
　　　（一）主板市场首次公开发行的一般条件及流程
　　　（二）创业板首次公开发行的一般条件及流程
　　　（三）科创板首次公开发行的一般条件及流程
　　三、上市条件及程序
　　　（一）上交所上市的条件及程序
　　　（二）深交所上市的条件及流程
　　四、首次公开发行股票并上市的潜在风险及其应对
　　　（一）不予核准的风险及其应对
　　　（二）欺诈发行的风险及其应对
　第三节　境外上市
　　一、境外上市概述
　　　（一）境外上市现状
　　　（二）境外上市的相关法律规范
　　　（三）境外上市地点
　　　（四）境外上市的方式
　　　（五）境外上市的优势与不足
　　二、境外间接上市的一般条件及流程
　　　（一）大红筹模式
　　　（二）小红筹模式
　　三、境外直接上市的一般条件及流程
　　四、我国香港特区上市的具体要求及流程
　　　（一）我国香港特区上市的具体要求
　　　（二）我国香港特区上市的具体程序
　　五、境外上市的法律风险
　　　（一）境外上市的失败风险
　　　（二）境外退市风险
　　　（三）风险应对
　第四节　新三板
　　一、新三板概述
　　　（一）新三板的历史渊源
　　　（二）新三板的相关法律规定
　　　（三）新三板的特征
　　二、新三板具体业务介绍
　　　（一）新三板挂牌的条件
　　　（二）新三板挂牌的流程
　　　（三）挂牌后股票发行
　　三、新三板挂牌的风险及其应对
　　　（一）新三板挂牌的风险及案例
　　　（二）应对措施
　第五节　区域性股交中心挂牌融资
　　一、区域性股交中心概述
　　　（一）上海股交中心的基本情况
　　　（二）上海股交中心融资业务现状
　　　（三）在上海股交中心进行挂牌的优势
　　二、上海股交中心挂牌的条件与流程
　　　（一）E板挂牌条件
　　　（二）Q板挂牌条件
　　　（三）挂牌流程
　　三、挂牌后的融资条件与流程
　　　（一）一般融资方式
　　　（二）定向增发的条件与流程
　　四、区域性股交中心挂牌融资风险
　第六节　再融资
　　一、再融资概述
　　　（一）再融资
　　　（二）相关法律规范
　　　（三）再融资的现状
　　二、再融资具体业务介绍
　　　（一）非公开发行对象与认购条件
　　　（二）董事会与股东大会决议
　　　（三）核准发行
　　　（四）发行期间股票停牌要求
　　　（五）上市时间的安排
第四章　融资新发展
　第一节　明股实债类融资
　　一、明股实债融资概述
　　　（一）明股实债融资的政策限制
　　　（二）相关法律规范
　　　（三）明股实债融资的主要模式
　　二、明股实债具体业务介绍
　　　（一）股权收益权转让附回购
　　　（二）股票收益权转让及回购
　第二节　债转股类融资
　　一、债转股的发展历程
　　二、债转股相关法律法规
　　三、市场化债转股企业应具备的条件
　　四、债转股操作模式
　　　（一）收债转股模式
　　　（二）入股还债模式
　　　（三）股债结合模式
　　　（四）债转优先股模式
　第三节　可转换债券（CB）融资
　　一、可转换债券融资概述
　　　（一）何为可转换债券融资
　　　（二）相关法律规范
　　　（三）可转换债券的融资现状
　　二、可转换债券发行规则
　　　（一）可转债发行的基本要求
　　　（二）可转换公司债券发行前的准备工作
　　　（三）可转债发行期间的工作
　　　（四）可转债登记及上市的相关工作
　　三、可转换债券融资风险及其应对
　　　（一）可转换债券的融资风险
　　　（二）可转换债券的风险防范
　第四节　可交换债券（EB）融资
　　一、可交换债券融资概述
　　　（一）何为可交换债券融资
　　　（二）相关法律规范
　　　（三）可交换债券的融资现状
　　二、可交换债券具体业务介绍
　　　（一）可转债上市的基本要求
　　　（二）国有企业发行可交易债券的特别规定
　　三、可交换债券融资风险及其应对
　　　（一）典型案例
　　　（二）可交换债券的风险
　　　（三）发行可交换债券的建议
　第五节　有限合伙融资
　　一、一般有限合伙企业的结构
　　二、特殊有限合伙模式——结构化基金
　　三、司法实践中对于有限合伙人保底条款效力的认定
　　　（一）判决认定有效
　　　（二）判决认定为借贷
　　　（三）判决认定无效
　　四、有限合伙企业实际控制权认定
　　　（一）相关规定
　　　（二）有限合伙人拥有实际控制权案例
第五章　政府作用
　第一节　政策性融资
　　一、政策性融资概述
　　　（一）基本理解
　　　（二）主要特点
　　二、政策性融资存在的必要性
　　　（一）理论必要性
　　　（二）实践必要性
　　三、我国政策性融资的现状
　　　（一）宏观层面:我国政策性金融体系的基本构成
　　　（二）微观层面:对中小企业的政策性融资支持体系
　　四、完善我国政策性融资体系的思考
　　　（一）完善政策性融资制度的顶层设计
　　　（二）健全政策性融资的机构设置
　　　（三）灵活运用政策性融资手段
　　　（四）注重政策的时效性
　第二节　政府创业投资引导基金
　　一、概述
　　　（一）主要特点
　　　（二）主要功能优势
　　二、我国政府引导基金的发展历程
　　　（一）萌芽阶段（2001年以前）
　　　（二）起步阶段（2002~2006年）
　　　（三）快速发展阶段（2007~2008年）
　　　（四）规范发展阶段（2009年以后）
　　　（五）主要模式及问题
　　三、我国政府引导基金发展趋势探析
　　　（一）明确政府定位
　　　（二）拓宽资金来源
　　　（三）提高基金管理水平
　　　（四）完善基金退出机制
　第三节　政策性补助
　　一、政策性补助的含义
　　　（一）基本理解
　　　（二）现实必要性
　　　（三）基本形式
　　　（四）主要特征
　　二、我国政策性补助现状
　　　（一）我国政策性补助的主要措施
　　　（二）我国政策性补助措施的行业与地区分布
　　　（三）政府补助在我国企业利润总额中的比例
　　三、政策性补助的主要影响因子
　　　（一）受补助企业的行业类别
　　　（二）受补助企业的产权性质
　　　（三）受补助企业所在经济区域
　　　（四）其他隐形因素
　　四、政策性补助的完善
　　　（一）规范政府干预
　　　（二）维护行业公平
　　　（三）完善补助方式
　　　（四）强化补助监督
　第四节　纾困基金
　　一、纾困基金的含义
　　　（一）纾困基金的设立
　　　（二）纾困基金的运作模式
　　二、我国纾困基金现状
　　　（一）政策导向
　　　（二）各地举措
　　　（三）相关案例
　　三、纾困基金的完善
第六章　财务危机法律处置
　第一节　实际控制人的抉择
　第二节　企业自救与政府救助
　　一、公司自救
　　二、政府救助
　　三、结语
　第三节　保壳型处置
　　一、保壳处置概述
　　二、保壳处置原因辨析
　　三、保壳处置的主要途径
　　　（一）破产重整
　　　（二）庭外重组
　第四节　弃壳型处置
　　一、清算
　　二、“僵尸企业”
　第五节　群体性事件背景下的债务处置
　　一、背景考察
　　二、破产法的基本处置