私募股权投资基金入门十二讲

　　本书从私募基金的概念、起源和在中国的发展历史讲起，介绍了目前私募股权投资基金的监管体系及自律规范，然后详细介绍了私募基金“募投管退”四个阶段的操作实务，包括募集阶段合规流程指引、投资估值方法、投资合同核心条款、投后管理的主要方式以及私募基金退出的主要路径；此外，还分享了私募基金的税收征管及私募基金结构化产品设计方法及私募基金司法实务中的几个问题。 本书的亮点在于，既讲了私募基金的历史，又讲了私募基金的监管现状，还讲了私募基金实务中的操作指引。十二讲内容，详略得当，搭建起了私募基金的整体学习框架，可以作为了解或进入私募股权基金行业的第一本专业书籍。

　　王鑫，1987年生，四川泸州人，2012年毕业于复旦大学法学院，法律硕土，现任上海湾谷律师事务所主任，高级合伙人，同时持有法律、证券、基金、会计等职业资格，具有香港证监会1/6/9号牌负责人资格，执业方向为公司法、私募基金、并购重组、税务筹划等领域。 出版《私募基金主要监管规范汇编》（知识产权出版社，2017），联合出品《合同起草审查指南三观四步法》（法律出版社，2020），参编《创业法律指南》（上海交通大学出版社，2016）。成功主办及参与过上百只私募基金的设立、备案及运作，在私募基金投融资领域具有丰富的经验。

目　　录
第一讲　私募基金概述
一、私募基金的概念
　（一）什么是基金
　（二）什么是私募投资基金
　（三）私募股权投资基金与创业投资基金
二、私募股权投资基金的起源及发展
　（一）投资基金的起源
　（二）私募股权投资基金的起源与发展
三、我国私募股权投资基金的发展
　（一）探索与起步（1985~2005年）
　（二）快速发展（2005~2012年）
　（三）证监会统一监管下的规范化发展（2013年至今）
四、私募股权投资基金的类型
　（一）公司型基金、合伙型基金、契约型基金
　（二）母基金
　（三）政府引导基金
　（四）产业基金
　（五）私募资产配置基金
　（六）平行基金
五、私募股权基金的运作模式——“募投管退”
第二讲　私募股权投资基金的政府监管
一、政府管理的历史演变过程
二、政府监管的八个主要内容
　（一）对私募基金产品的基本要求
　（二）对私募基金管理人的基本要求
　（三）需登记备案才能开展资金募集和投资活动
　（四）面向合格投资者募集
　（五）资金募集需要履行严格程序
　（六）投资运作要求
　（七）信息披露要求
　（八）对私募基金服务机构的管理
三、跨境股权投资基金的政府管理
　（一）外国投资者在中国境内参与设立股权投资基金
　（二）股权投资基金的跨境投资
四、对创业投资基金的差异化管理
　（一）符合条件的创业投资基金可按照投资额的70%抵扣应纳税所得额
　（二）设立政府引导基金，拓宽创业投资基金资金来源
　（三）豁免创业投资基金的国有股转持义务
　（四）“创投国十条”，进一步完善创业投资基金政策扶持体系
　（五）上市公司创业投资基金股东减持股份特别规定
五、对政府引导基金的管理
　（一）政府投资基金设立管理
　（二）政府投资基金的运作和风险控制
　（三）政府投资基金的终止和退出
　（四）政府投资基金的预算管理
　（五）政府投资基金的资产管理
　（六）政府出资产业投资基金的募集和登记管理
　（七）政府出资产业投资基金的投资运作管理
　（八）政府出资产业投资基金的绩效评价管理
　（九）政府出资产业投资基金行业信用建设
第三讲　私募股权基金的行业自律规范
一、私募基金管理人的登记要求
　（一）申请机构总体性要求
　（二）从业人员、营业场所、资本金及相关管理制度要求
　（三）高级管理人员相关要求
　（四）机构名称及经营范围相关要求
　（五）机构出资人及实际控制人相关要求
　（六）机构关联方相关要求
　（七）法律意见书相关要求
　（八）中止办理及不予登记情形
　（九）私募基金管理人登记完成后应特别知悉的事项
二、私募基金产品的备案管理规定
　（一）不属于私募基金范围的情形
　（二）私募基金备案时间要求
　（三）禁止刚兑、禁止资金池、禁止投资单元
　（四）封闭运作规定
　（五）私募股权投资基金（含FOF）特殊备案要求
　（六）托管要求
三、私募基金的募集管理规定
　（一）特定对象确定
　（二）私募基金的推介
　（三）合格投资者确认及基金合同签署
四、私募基金投资者适当性管理
　（一）总体要求
　（二）投资者分类
　（三）基金产品分级
　（四）适当性匹配
五、私募基金管理人内控要求
六、私募基金的信息披露要求
　（一）信息披露的一般规定
　（二）基金募集期间的信息披露
　（三）基金运作期间的信息披露
　（四）信息披露的事务管理
七、私募基金从业人员管理
　（一）从业资格取得
　（二）从业人员管理
第四讲　四部门《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对私募基金行业的影响及展望
一、“资管新规”的制定背景
　（一）我国资产管理产品的种类
　（二）资产管理产品主要监管法规
二、“资管新规”的主要内容
　（一）对资产管理业务进行了定义
　（二）对资产管理产品进行了分类
　（三）统一合格投资标准
　（四）对标准化债权类资产及“非标资产”进行了界定
　（五）禁止“资金池”
　（六）打破刚性兑付
　（七）统一杠杆
　（八）消除多层嵌套和通道
　（九）关于人工智能投资顾问的赔偿责任
三、“资管新规”展望
四、“资管新规”对私募基金的影响
　（一）“资管新规”对私募基金的适用
　（二）对私募基金的几个影响
第五讲　私募股权投资基金的募集设立
一、私募基金形式的选择
　（一）适用的依据不同
　（二）人数限制
　（三）投资决策组织结构
　（四）税收方面的差别
二、私募基金的设立条件及流程
　（一）公司型基金的设立条件及流程
　（二）合伙型基金的设立条件及流程
　（三）契约型基金的设立条件及流程
三、私募基金的募集程序及核心文件
　（一）私募基金募集的十五个步骤
　（二）各步骤涉及的核心文件及表单
第六讲　私募基金的托管
一、私募基金是否必须托管
二、契约型私募股权基金应当托管的逻辑
　（一）私募股权投资基金没有形成资金监管的闭环
　（二）契约型股权投资基金，投资者没有工商确权环节
三、托管行的职责与权利
第七讲　私募基金的投资
一、私募股权投资的一般流程
二、项目尽职调查的主要内容
　(一)尽职调查的基本流程
　(二)尽职调查的内容
三、股权投资的几种估值方法
　（一）相对估值法
　（二）目标收益率估值法
　（三）成本法
　（四）清算价值法
四、投资协议主要条款解读
　（一）估值条款
　（二）估值调整条款/回售权条款（对赌条款）
　（三）优先清算权条款
　（四）反稀释条款
　（五）优先认购权条款
　（六）共同出售权条款
　（七）领售权条款
　（八）保护性条款
　（九）股权激励条款
　（十）竞业禁止条款
第八讲　私募基金的投后管理
一、参与投后管理的主要方式
　（一）参与被投企业的股东会、董事会、监事会
　（二）定期走访企业并要求被投企业披露相关报告
　（三）通过企业信用网站等关注企业涉诉及行政处罚情况
二、投后管理主要方法
　（一）跟踪与分析被投企业所在行业
　（二）对被投企业经营情况的跟踪与分析
　（三）对被投企业财务数据的跟踪与分析
三、投后管理的增值服务
　（一）协助建立完善规范的公司治理框架
　（二）协助建立规范的财务管理体系
　（三）为企业提供管理咨询服务
　（四）提供人才专家等外部关系网络
　（五）协助进行后续再融资工作
　（六）协助上市及并购整合
第九讲　私募基金的退出
一、上市退出
　（一）主板上市
　（二）创业板上市
　（三）科创板上市
　（四）北京证券交易所上市
二、“新三板”挂牌转让退出
三、区域股权交易市场份额转让退出
四、协议转让退出
五、清算退出
第十讲　私募基金的税收
一、中国税种概述
　（一）流转税类
　（二）所得税
　（三）其他税类
二、私募基金管理人及私募基金的所得税
三、私募基金管理人及私募基金的增值税
　（一）贷款服务
　（二）金融商品转让
第十一讲　私募基金结构化产品设计
一、结构化产品的相关规定
二、结构化产品的收益分配设计
　（一）优先级投资者按合同设定基准收益分配，劣后级投资者分配剩余收益
　（二）优先级投资者按合同设定基准分配收益以及超过基准分配收益后按份额比例享受浮动收益，劣后级投资者分配剩余收益
　（三）优先级投资者和劣后级投资者按照“分配比例”承担基金的收益和亏损
　（四）优先级投资者按照“业绩比较基准”计算收益，劣后级投资者享受剩余收益
　（五）先分配优先级投资者本金，再分配劣后级投资者本金，剩余收益按照实缴出资比例分配
第十二讲　私募基金实务中的几个法律问题
一、私募基金“保本保收益”的约定是否无效
二、私募股权投资中的“一票否决权”问题
三、私募基金的自融是否构成非法集资
四、有限合伙人的派生诉讼
　（一）主体要件：派生诉讼系有限合伙人以自己的名义提出
　（二）前提要件：派生诉讼在执行事务合伙人存在怠于行使权利的情况时方能提起
　（三）目的要件：提起派生诉讼是为了有限合伙企业的利益
五、托管人的责任承担
附　录
证券投资基金常识问答
后记