优化营商环境背景下的公司法修订

　　评价营商环境的优化与否所依据的判断标准，要广泛收集、消化、吸收国内学界、法律实务界、司法机关的实际经验，立足理论前沿。《优化营商环境背景下的公司法修订》是2019年度司法部国家法治与法学理论研究部级科研项目重点课题“优化营商环境背景下的《公司法》修订研究”的研究成果。“优化营商环境背景下的《公司法》修订”这一命题从理想角度可说覆盖了公司法所应包含内容之全部，因此目的在于全面、准确、清晰描绘出新公司法的图景，然而从现实层面考量，中国公司法大修是需要公司法学者群策群力的重大任务，绝非以单一课题组之力可以尽善尽美；而且过去三年多的时间里，各类修法研讨论坛遍地开花，其建言成果亦是卷帙浩繁，精品好文层出不穷，许多问题已然得到清晰论述，学界观点已然达成共识，若强行在相关主题下另行撰文确有画蛇添足之感；加之考虑到课题组成员人数、研究专长与写作时间均为有限，因此主题设计和分工须有的放矢。基于此，课题组认为所研究之主题应是公司法学术研究与实务开展中的关键问题。课题组综合了2019年以来国内学者发表的有关公司法修订的文献，归纳出九类公司法问题，分别涉及公司资本制度、公司治理模式、公司董事会职权、公司股权结构、公司对外意思表示、公司债券、公司并购、公司社会责任、国有企业改革。考虑到具体问题的典型性与前沿性，进而在这九类问题之上确定了十个主题。例如，公司对外意思表示中，以公司对外担保这一问题尤为经典，常论常新，值得专章论述。再如，公司股权结构中，由于与金融创新相辅相成，近年新型股权模式成为研究热点——交叉持股、优先股等，亦作专章呈现。同时考虑到兰州大学的专业特色与学科优势，兰州大学地处我国西北地区，草业科学、自然地理学、植物学、生态学为其优势学科，对于环境与资源问题的观察较我国其他地区更为深刻，且过去三年少见关于公司环境责任的文章，因此从公司社会责任的丰富内涵中选择环境责任作为主题，不仅彰显兰州大学法学院的区位特色，拓宽了公司法研究视野，亦契合习近平总书记指出的“保护生态环境就是保护生产力，改善生态环境就是发展生产力。我们要摒弃损害甚至破坏生态环境的发展模式，摒弃以牺牲环境换取一时发展的短视做法，让良好生态环境成为全球经济社会可持续发展的支撑”的发展理念。《优化营商环境背景下的公司法修订》是以兰州大学法学院师生为主体的课题组成员集体智慧的结晶与共同劳动的成果，共分为十章，各章排列顺序遵循从公司法内部核心问题向公司法外围制度问题辐射的逻辑，主题分别涵盖公司资本制度、公司治理结构、股权、公司对外行为、公司债券、公司合并收购、公司的社会责任、国有企业的市场化改革。

暂缺《优化营商环境背景下的公司法修订》作者简介

第一章 公司法修订背景下的注册资本制度革新
——基于学术史梳理的思考
一、问题缘起
二、学术史与研究现状
三、公司资本制度核心问题的再思考
四、公司法修订中资本制度的路径选择
第二章 公司法修订视域下公司治理模式的选择
一、公司治理模式溯源与基本理念
二、两种典型公司治理模式的优劣
三、我国公司治理模式的确立及困境、弊端
四、我国公司治理模式的选择与完善
第三章 中国公司法治理结构现代化的制度脉络、内在缺陷及其弥补
——以董事会在两权分离中的角色为视角
一、现行公司法治理规则中权力分配的困境
二、我国公司治理结构的演进脉络与内在冲突
三、两权冲突的弥合与公司治理制度补缺
第四章 公司优先股股东权利保护的反思与完善
一、为何需要加强保护优先股股东权利
二、优先股股东权利保护面临的法律困境
三、优先股股东权利保护制度之域外借鉴
四、优先股股东权利保护之完善建议
第五章 公司交叉持股法律规制的中国语境与制度因应
一、问题缘起：交叉持股的优劣与选择
二、制度溯源：交叉持股法律规制的理论依据
三、制度需求：交叉持股的中国语境
四、制度因应：中国公司交叉持股的体系化规制路径
第六章 公司对外担保制度的规范逻辑解析
——从公司法第16条属性认识展开
一、公司担保制度的现有规则与实践现状
二、公司担保制度的核心：公司法第16条本义阐释
三、公司担保争议的难点：规则衔接与法益冲突
四、公司担保争议的归宿：担保合同效力判断
第七章 中国公司法中公司债券规则的完善
一、中国债券市场概况和立法体系
二、公司债券的性质
三、国内研究成果的归纳整理
四、在公司法中增加债券持有人会议与受托管理人制度
第八章 中国公司法并购规则的完善与建议
一、中国公司合并规则的完善与建议
二、中国股权收购规则的完善与建议
第九章 金融类公司的环境责任
——以赤道原则为中心
一、国内外研究现状
二、赤道原则的产生及特征
三、基于赤道原则对我国金融类公司环境责任的反思
四、我国金融类公司环境责任的重构
第十章 中国国有企业面向市场化改革路径研究
一、中国国有企业市场化改革整体思辨
二、中国国企市场化改革问题所在
三、国企面向市场化改革的路径选择