左手企业经营 右手资本运作：融资·股权·公司控制

　　最近十年，发展最快的企业有何共同之处？ 只要稍加探究，就可以发现，它们无一不是在做好产业的同时，充分借助资本的力量。 可以说，产业+资本，是这些企业的共同选择。本书将这种模式称为“产融”，并从多个方面对其进行介绍和探讨。 本书分为三篇：原理篇、实务篇、风险篇。 原理篇是对产融机理的探讨。 实务篇介绍了产融思维在商业实践中的应用。 风险篇是对产融风险的提示和警醒。。 本书适合三类人群阅读：企业家、创业者、投资人（包括一级股权市场和二级股票市场）。 企业家和创业者，需要在复杂的商业环境中，保持大局观和方向感，看清自己和对手，并根据内外部形势，确定战略方向、设计战略方案。书中的原创产融方法论，有助于这些目的的实现。

　　周永信，股权律师，俱时律师事务所高级合伙人、9C律师（9cls.cn）创始人。 1999年考取律师资格，2000年开始从事律师职业，2013年起将专业领域聚焦于股权相关业务领域，包括股权投融资、企业控制权保护与争夺、股东争端解决等。后来，将之总结为“抢蛋糕”。 执业过程中，接触大量股权相关资本经营案例，逐渐认识到资本对企业的重大意义，认为产业和资本是企业的两翼，优秀的企业几乎都是两者并重的。基于这一认识，开始从股权增值的角度，研究“产业+资本”这一产融模式的具体操作，并总结出一套以9C系数、9C矩阵、9C模型三大方法论为核心的产融实操体系。 这套体系，在国内是首创，在国外也未见相同或相似者。 该体系中，9C系数用来快速看透一家企业，9C模型用来聚焦产融战略方向，9C模型用来制定具体的产融战略方案。 作为股权律师，原本的工作内容主要集中在“抢蛋糕”，在总结出上述9C系数等方法论后，工作内容除了“抢蛋糕”，还包括“分蛋糕、做蛋糕”，即如何分配股权吸引人才、资金、资源，和如何利用9C系数等产融方法论，驱动股权持续增值。 执业感悟：法律是一种强大的力量，也是一门精深的艺术，它会奖赏真正懂它的人。

目录 导读
自序
一、如果上升一个维度
二、如果深入下去
目录
原理篇： 产业 资本，企业高增长的秘密
第一章 产融=产业 资本
第一节 产融要义：产融=产业 资本
一、产融≠产融结合
二、产融要义
三、案例：小米与3G资本
第二节 产融经营：产业经营 资本经营
第三节 产融环境：产业市场 资本市场
第四节 产融收益：产业利润 资本价差
第五节 产融增长：业绩增长动力拆分
一、业绩增长是企业的硬道理
二、5种业绩拆分方式
三、业绩动力源泉
第六节 产融互动：协同、接力、借力
一、协同
二、接力
三、借力
第七节 产融竞争：从平面竞争到立体竞争
一、资金资源
二、发展速度
三、行动空间
四、产融协同
五、策略工具
六、竞争等级
第八节 产融创富：财富创造的核心密码
一、富豪财富来源
二、商业财富创造模式
三、产融是创造财富的核心密码
第二章 9C系数分析法：你的企业有多强
第一节 9C系数：剖析企业利器
一、应用场景
二、问题的提出
三、何为看透
四、9C系数分析法
五、9C系数计算
六、9C系数曲线
七、9C系数曲线初级拆分
八、9C系数曲线深度拆分
九、9C系数的局限与弥补
十、有效性与普及性
第二节 净资产周转率：转得有多快
一、本质：创收能力和周转速度
二、不同行业企业不具有可比性
三、净资产周转率单独看意义不大
四、净资产周转率的5种分析思路
第三节 扣非净利率：利润有多厚
第四节 收现比：真金白银才是硬道理
一、抗风险能力
二、博弈态势
三、收益质量
四、企业价值
第五节 财务费用率：好公司都是负数
一、负债风险
二、博弈态势
第六节 相关指标：ROA、ROE
一、ROA：总资产收益率
二、ROE：净资产收益率
三、ROA与ROE的比较
四、ROA与9C系数
五、ROE与9C系数
第三章 9C模型：产融底层思维
第一节 9C模型：九个要素四大范畴两大效果
一、四大范畴
二、两大效果
第二节 9C系数：产融经营导向
一、企业实力的综合反映
二、不同行业间企业的比较
三、观测企业的最佳指标
第三节 净收益：比净利润更真实
一、净收益的重要性
二、净收益的良性增长
三、快速增长的条件
四、持续快速增长的阻力
五、从外部着眼，从内部着手
第四节 净资产：股东的真正家底
一、提升净资产的注意事项
二、做大资产的八种途径
三、资产结构决定资产质量
四、账面资产与账外资产
五、账面价值与实际价值
第五节 政商环境：可决企业生死
一、政商环境包括三个层面
二、政商环境是把双刃剑
三、企业越大，政商环境越重要
四、政商环境可决企业生死
第六节 产业市场：可决企业兴衰
一、产业空间
二、竞争态势
三、企业胜率
四、战略抉择
第七节 资本市场：可决企业快慢
一、什么是资本
二、什么是资本市场
三、资本市场意义
第八节 科技变革：可决企业更替
一、影响等级
二、任性的科技
三、怎么办
第九节 产业经营：为主、为体、为形
一、做法：一级驱动
二、5个优势
三、5个弊端
第十节 资本经营：为辅、为用、为势
一、做法：三级驱动
二、5个优势
三、5个弊端
第十一节 产融经营：产业推动资本，资本拉动产业
一、做法：五级驱动
二、3个优势
三、3个弊端
四、5个层级
第四章 9C矩阵工具：产融战略聚焦
第一节 9C矩阵考察两个要素
第二节 行业吸引力：决定行业进退
一、行业也分三六九等
二、态势决定竞争或扩张
三、态势并非一成不变
四、适时进退，不要与势为敌
第三节 企业盈利能力：决定产融方向
一、盈利能力为先
二、产融皆有上限
三、产融交替循环
实务篇：玩转资本，让企业走上快车道
第五章 企业分析：9C模型
第一节 初步分析：9C系数分析
一、9C系数计算
二、9C系数总览
三、9C系数初级拆分
四、9C系数深度拆分
第二节 系统分析：9C模型分析
一、9C系数
二、净收益
三、净资产
四、政商环境
五、技术变革
六、产业市场
七、资本市场
八、产业经营
九、资本经营
附1：产融举措
附2：经营成果
第六章 公司做大的8个方法
第一节 竞争并购：吞下竞争对手
第二节 资源垄断：把牌抓在自己手里
第三节 迂回收购：一举定乾坤
第四节 虚拟裂变：卷之不盈怀，舒之弥四海
第五节 政策东风：好风凭借力，送我上青云
第六节 连环借力：商界高手的多米诺财技
一、借力投资机构高管，获取首期投资
二、借力投资机构，空手收购新三板公司
三、借力知名投资人，获取知名度和信任背书
四、借力行业知名度，获取投资及背书
五、借力行业资源和对赌，获取上市公司投资及负责人背书
六、借力并购，完成对赌
第七节 要素整合：用非我有的高阶杠杠智慧
第八节 战略捆绑：你中有我，我中有你
第七章 公司控制的10种方法
第一节 直接控制：简单粗暴
一、模式要点
二、股权架构
三、控制原理
四、补充说明
第二节 杠杆控制：层层放大
一、模式要点
二、股权架构
三、控制原理
四、补充说明
第三节 有限合伙：以一控百
一、模式要点
二、股权架构
三、控制原理
四、补充说明
第四节 AB股：同股不同权
一、模式要点
二、股权架构
三、控制原理
四、补充说明
第五节 类AB股：章程妙用
一、模式要点
二、法律依据
三、股权架构
四、控制原理
五、补充说明
第六节 委托投票权：因人成事
一、模式要点
二、股权架构
三、控制原理
四、补充说明
第七节 一致行动人：抱团取暖
一、模式要点
二、股权架构
三、控制原理
四、补充说明
第八节 股权代持：人后有人
一、模式要点
二、股权架构
三、控制原理
四、补充说明
第九节 关键职位：权柄在手
一、法定代表人
二、执行董事
三、董事长
四、副董事长
五、经理
六、监事
七、财务负责人
第十节 关键资源：非你不可
一、关键资产
二、老板商誉
三、虚拟资产
四、渠道资源
五、上游资源
六、证照、印章
第八章 股权分配：目的是资源
第一节 打开方式：明确资源缺口
第二节 带头大哥：枪在手跟我走
一、负责人的职责
二、负责人缺位的风险
第三节 股东类型：身份不同诉求不同
一、创始人
二、合伙人
三、高管/员工
四、上下游盟友
五、财务投资人
六、战略投资人
第四节 股权比例不要固定：预设适度弹性
一、为什么
二、怎么办
三、如何实现
第五节 退出机制：人在股在人走股留
一、隐患
二、机制
三、触发
四、方式
五、价格
第六节 预留股权：留有调剂空间
一、用途
二、设置
第七节 正式协定：亲兄弟明算账
一、原因
二、弊端
三、建议
第八节 谨防失控：不能承受之痛
一、部分失控
二、大权旁落
三、彻底出局
第九章 融资：风险与收益并存
第一节 融资之前：必知的9个问题
一、你需要花费三个月到一年的时间
二、能否成功融资无定数
三、你可能会遭遇一些融资骗局
四、你可能会遇到一些恶劣的投资人
五、你将失去部分股权
六、成功融资后需要你烧掉几年的青春
七、项目失败你将一无所有
八、业绩不理想可能会稀释你的股权
九、项目成功你可能会失去企业的控制权
第二节 VC特性：与普通股东的不同
一、出钱多占股少
二、不参与日常事务
三、要求特殊权利
四、权利保障靠合同而非持股比例
五、为退出而来
六、收益靠退出不靠分红
第三节 资本方底细：投资人优劣势分析
一、投资方的优势
二、投资方的劣势
第四节 融资方底细：创始人优劣势分析
一、创始人的优势
二、创始人的劣势
第五节 资本方风险：投资人主要风险分析
一、人的风险
二、商业风险
三、市场风险
四、政策风险
第六节 融资方风险：创始人主要风险分析
一、被骗
二、被剽窃
三、被断送机会
四、融资前散伙
五、被稀释
六、被架空
七、失去控制权
八、出局
九、被强制出售
十、流血上市
第七节 BP妙用：商业计划书的用处
一、理清创业思路
二、联系投资人的载体
三、体现创始人的素质
四、讲解项目的提纲
五、吸引人才
六、备查资料
第八节 基金币种：美元基金与人民币基金
一、上市地不同
二、审批管制不同
三、交易结构不同
四、融资成本不同
五、增值服务不同
六、法律适用不同
第九节 融资动因：不差钱为什么还要融资
一、心大
二、杠杆
三、分散风险
四、资源
五、机制
六、合作
第十节 保密协议：概念、作用及要点
一、保密协议的概念
二、保密协议的作用
三、保密协议的要点
附：法律依据
第十一节 协议功效：保密协议能否保密
第十二节 保密措施：谨防商业秘密剽窃
一、反向尽职调查
二、要求签署保密协议
三、分阶段释放信息
四、增强核心竞争力
第十三节 创业者应不应该听VC的话
一、看他有没有相关背景
二、看他讲的是什么话题
三、看他处在什么立场
第十四节 VC控股：大股东不是创始人
一、消极懈怠
二、利益输送
三、假公济私
四、强卖公司
五、创始人出局
第十五节 融资之后：警惕融资后遗症
第十章 代持：风险与避险
第一节 为何代持：股权代持成因揭秘
一、特殊身份限制
二、提高工商登记及股东会开会效率
三、借名造势
四、股权激励
五、预留股权
六、规避股东人数限制
七、规避持股比例限制
八、规避同业竞争与竞业禁止
九、规避关联关系
十、强化控制权
第二节 代持效力：代持协议有效无效
第三节 代持本质：相关各方关系梳理
第四节 隐名风险：实际出资人十大风险
一、代持合同无效
二、投资款不能到位
三、股权被质押、转让
四、名义股东不作为或乱作为
五、拿不到分红
六、代持关系被恶意披露
七、股权被查封、拍卖
八、股权被继承、难继承
九、股权被分割、难分割
十、显名登记不能
第五节 隐名避险：实际出资人避险指南
一、代持合同无效
二、投资款不能到位
三、股权被质押、转让
四、名义股东不作为或乱作为
五、拿不到分红
六、代持关系被恶意披露
七、股权被查封、拍卖
八、股权被继承
九、股权被分割
十，显名登记不能
第六节 具名风险：名义股东七大风险
一、出资不足
二、抽逃出资
三、失信名单
四、违法牵连
五、股转税收
六、退出不能
七、清算逾期
第七节 具名避险：名义股东避险指南
一、看人靠不靠谱
二、看事正不正当
三、签好代持协议
四、参与公司经营
五、督促履行义务
六、合理披露
七、及时退出
第十一章 VIE：走出国门
第一节 何为VIE：到底是什么
一、谁需要VIE
二、为什么VIE
三、什么叫VIE
四、VIE的组成
五、VIE的控制
六、存在的风险
第二节 VIE原因：为何近路不走走远路
第三节 VIE与10号文：老树又开新花
第十二章 反做空：有备无患
第一节 谨防做空：浑水公司发财秘籍
第二节 做空套路：秃鹫如何猎杀目标
一、选择目标
二、实地调查
三、潜伏
三、打造核弹
四、精选时机
五、造势
六、穷追猛打
七、利用文化差异
八、规避责任
九、构建联盟
十、最后一击
第三节 反做空：阻击秃鹫的十八个策略
一、了解游戏规则
二、了解对方的伎俩
三、应急预案
四、保持警惕
五、保持关注
六、迅速响应
七、立即临时停牌
八、及时回应
九、公布澄清公告
十、报告监管层并报警
十一、以攻为守
十二、大股东推利好
十三、借助第三方
十四、争取话语权
十五、应对、利用暗示
十六、增持回购
十七、私有化
十八、注重策略
第十三章 看透资金流
第一节 资金秘密：社会财富流动轨迹
一、流动状态因经济形势而变
二、三个流入来源：职工薪资、投资回报、股东收入
三、三个流出去向：社会购买力、金融市场、资本市场
四、整个体系的核心是企业
五、财富在流动中损耗、增值
六、资金意志：见损而止、逐利而行
第二节 企业秘密：企业资金流动轨迹
一、简要说明
二、企业资金流动轨迹图的作用
风险篇：警示避险，认清自己
第十四章 产融警示
第一节 恒大败局：一代地产巨头的陨落
一、恒大简史
二、恒大警示
第二节 九鼎沉浮：制度套利高手的歧途
一、野蛮成长
二、百亿定增
三、借壳上市
四、转型金控
五、监管大棒
六、前途未卜
第三节 瑞幸梦断：一杯咖啡浇灭造车梦
第四节 投资警示：擦亮眼睛，谨防投资陷阱
一、造壳
二、吸金13式
三、脱逃术
第十五章 产融避险
第一节 大局观：盯紧9C系数
一、大局观与方向感
二、处境与态势
三、趋势与方向
四、攻守动静
第二节 环境观：加强外势研判
一、外势内涵
二、研判方式
第三节 共赢观：谨慎签订对赌
一、主体差异
二、条款设计
第四节 正己观：小心使用杠杆
一、周期
二、自己
三、杠杆
第五节 平衡观：控制产融平衡
一、产业与资本
二、投资与融资
三、股权与债权
四、控股与参股
五、专业与多元
六、速度与安全
第六节 敬畏心：心中永存敬畏
后记
一、方法论的层级
二、产融方法论
三、方法论的修炼