公众公司双层股权结构的立法构造研究

　　本书从公众公司的基础理论及双层股权结构的基本概念和权能着手，对股权结构的演进及几种特殊股权结构进行了系统的介绍、梳理和届分。成果也对双层股权结构安排可能引发的问题进行了较为深入的分析阐述。在此基础上，考察发达国家的经验、立法，结合中国立法和实践之需要，坚持股东自治与国家适度干预的原则，以利益衡平视角，对我国双层股权制度建构提出了设想。本书对我国现行公司法“同股同权”的原则提出了挑战性探讨，对新时代股权结构的制度设计提出了创造性观点，提升了关于公众公司双层股权结构的理论研究水平，对完善我国公司法律制度，推进现代企业改革具有非常重要的理论价值和实践意义。

　　唐军，男 教授研究员，毕业于西南政法大学经济法专业，获得法学博士学位。长期致力于经济法理论与实践研究，现就职于四川省社会科学院法学所，主研方向为经济法、公司法、证券法、社会治理及立法。曾担任四川省政协第十一届社法委特邀委员、川商总会人民调解员、中国国际贸易促进会四川调解中心调解员，多次担任四川地市县政府法律顾问及上市公司专项法律顾问。四川商法研究会理事、四川省法治与文化研究会常务理事，成渝地区双城经济圈法治研究会副会长。主持主研国家和省部级课题30余项，独立撰写完成专著4部，合著和参著《证券法新论》等著作15部。提出的对策建议多次被全国政协、四川省政协、四川省政府相关部门和民进四川省委采用。

目录
引言
第一章公众公司的一般理论
一、公司制度的演变
（一）原始企业的形成
（二）公司制企业
二、公众公司之界定
（一）公众公司的法律定义
（二）公众公司的法律特征
三、公众公司治理中的股权结构问题
第二章双层股权结构：定义、理论逻辑、权能结构及相关制度之厘清
一、双层股权结构之定义：内涵和外延
二、双层股权结构：理论逻辑
（一）公司权力配置的理论逻辑
（二）双层股权结构：权力配置的契约主义趋向
三、双层股权结构：权能结构
四、双层股权结构相关制度之厘清
（一）单层股权结构
（二）金股（golden share）
（三）一票否决权制度
（四）事业合伙人制度
（五）其他类别股制度
第三章双层股权结构：实践现状及问题检视
一、双层股权结构之实践现状
二、双层股权结构模式之问题检视
（一）双层股权结构让公司僵局得到了避免，但仍面临着公司治理之挑战
（二）双层股权结构让股权层次性得到了突出，但平等性受到了侵蚀
（三）双层股权结构让公司经营理念延续，但负向侵占效果成为可能
第四章双层股权结构：境外考察及镜鉴
一、美国双层股权结构之实践：演进和监管变革
（一）美国证券交易所对双层股权结构治理模式的监管
（二）美国证券交易委员会对双层股权结构公司的监管
二、加拿大双层股权结构之实践：演进和监管变革
三、德国优先股——类似双层股权结构的演进和变革
四、亚洲国家和地区双层股权结构的演进和变革
（一）日本双层股权结构的发展状况
（二）新加坡双层股权结构的发展状况
（三）我国香港特别行政区双层股权结构的发展状况
五、亚洲国家和地区对双层股权结构的反应
六、亚洲国家和地区对双层股权结构的衡平监管措施
七、境外双层股权结构之镜鉴
（一）采取双层股权结构的原因分析
（二）双层股权结构的转换标准
（三）双层股权结构的监管分析
第五章我国公司法上的股权结构：立法理念之检视
一、公司立法理念之检视：股东本位
（一）股东本位理论（Shareholder Primacy）
（二）我国公司法的立法理念：股东本位
（三）我国公司股权结构之立法原则：一股一权
二、国家立法谦抑干预主义在公司治理领域的应用
（一）国家立法谦抑干预主义之理论渊源
（二）国家立法谦抑干预主义之公司自治
三、我国公司股权结构立法理念的国际协同趋向
（一）国际公司治理重要动向：公司自治
（二）私人权的扩大和政府权力的限制正成为国际治理的新动向，这是公司自治——股东权力扩大的时代因素
第六章双层股权结构：立法与实践需求之中国分析
一、我国双层股权制度的立法需求
二、我国双层股权结构的实践需求：我国公司发展之客观需求
（一）“双创”企业对双层股权结构的需求
（二）混合所有制改革下，保留国有控制权的需要
三、我国公司双层股权结构应当坚持的基本立法理念
（一）在公司治理领域，国家立法干预应当坚持“适度原则”
（二）在公司治理领域，应进一步落实“股东自治原则”
第七章双层股权结构：立法构造具体规则之中国选择
一、双层股权结构主体适用规则
（一）是否对适用双层股权结构公司的行业进行限制问题
（二）是否对双层股权结构公司的经营范围、市值及财务指标等进行限制问题
二、双层股权结构转化规则
三、一般监管规则：普通股股东权益不得被非法限制
四、表决权复苏（恢复）规则：特殊情形下应赋予资本股东正常的表决权
五、申请权保留规则：司法权应对控制权进行一定的限制
六、内部规则：资本股东利益的公司内部保障
七、超级投票权的数额限制规则
八、独立董事和独立非执行董事的权力强化规则
九、特别警示和信息披露规则
十、章程合作条款的预设规则
十一、赋予普通股股东集体诉讼权利规则
十二、强化监事会作用规则
十三、其他监管规则
参考文献
后记