合伙人动态股权设计：七步打好创业公司股权地基

　　本书针对创业早期如何分好股权的问题，提炼了7个重要步骤，从如何在商业战略中一步步提炼出股权战略，到选择合适的合伙人，计算初始股权比例，设计股权动态调整规则，维护控制权，再到签协议和工商登记落地以及完成后期维护。书中不仅选取了79个真实的小案例，还有一个贯穿始终的大案例，从几个人准备创业，到最终把股权分清楚，协议落地，非常具有指导性。本书还附有10个超使用锦囊，教你找到谈股权的最佳时机、沟通股权方案的技巧等；4个实用工具，帮助读者快速厘清股权思路并复盘。 本书定位清晰，通俗易懂，可操作性强，可为创业者做股权设计提供一套完整的思考体系和方法论。

　　何青阳，广东华商律师事务所合伙人；专注于股权设计、股权投资、股权融资、股权激励； 擅长从商业视角进行股权设计，让股权接地气，服务于商业；股权设计七步骤提出者；抖音两百万粉丝普法博主；西南政法大学法律硕士；香港大学金融与商业管理硕士研究生。

第一步 布局：再小的公司也要有股权战略
第1章 为什么你会分错股权——股权战略从哪里来 / 002
1.1 商业战略五维度 / 003
1.2 股权战略在商业战略的哪个位置 / 007
1.3 不合理的商业战略必然导致分错股权 / 011
第2章 创业势如破竹还是举步维艰——股权战略到哪里去 / 017
2.1 坏股权战略让你疲于奔命 / 018
2.2 好股权战略让你四两拨千斤 / 022
2.3 摸着石头过河的实干派怎么办 / 031
第3章 如何制定你的股权战略——做好顶层设计 / 032
3.1 你要做什么——理清商业战略要点 / 033
3.2 你需要什么——提炼经营要素 / 036
3.3 判断价值——设计股权战略雏形 / 038
3.4 找什么人来支持你——制定人才战略 / 038
3.5 完成画像——细化股权战略 / 041
第4章 哪些关系适合被分配股权 / 043
4.1 股权的特点决定该如何设计股权 / 043
4.2 如何判断哪些关系适合被分配股权 / 046
4.3 实股和虚股分别该分配给哪些人 / 054

第二步 结义：选择合适的合伙人
3.4 找什么人来支持你——制定人才战略 / 038
3.5 完成画像——细化股权战略 / 041
第4章 哪些关系适合被分配股权 / 043
4.1 股权的特点决定该如何设计股权 / 043
4.2 如何判断哪些关系适合被分配股权 / 046
4.3 实股和虚股分别该分配给哪些人 / 054
第5章 谁才是你要找的合伙人 / 058
5.1 合伙人要能满足创业项目需求 / 059
5.2 道不同不相为谋 / 061
5.3 愿景不同该如何进行股权合作 / 064
5.4 暂时找不到合伙人怎么办 / 067
第6章 和这五类人合伙需谨慎 / 070
6.1 亲朋好友 / 070
6.2 老合伙人 / 071
6.3 专业服务人员 / 073
6.4 员工 / 074
6.5 想保本保息的合伙人 / 075
第7章 确定创业团队控制人 / 076
7.1 控制公司不一定成功，失去控制权必然导致失败 / 076
7.2 谁应该是控制人 / 080

第三步 妙算：计算合理的股权比例
第8章 设计股权的目标 / 088
8.1 人都是自恋的 / 088
8.2 设计股权的三个目标 / 090
第9章 怎样算股权比例更合适（上）
——每个要素值多少股权 / 095
9.1 给经营要素打分算权重 / 098
9.2 计算经营要素权重实操经验 / 100
第10章 怎样算股权比例更合适（下）
——每位合伙人值多少股权 / 106
10.1 不考虑出资，合伙人该获得多少股权 / 106
10.2 如何分配出资额度，资金该值多少股权 / 109
10.3 合理的算法化解众多股权难题 / 115
10.4 合伙人或创业项目发生意外怎么办 / 116
第11章 如何操作知识产权、资产、资源换股权 / 118
11.1 如何折算成股权比例 / 119
11.2 换股有什么风险 / 123
11.3 如何给兑换的股权做登记 / 127
第12章 怎么预留员工激励股权 / 130
12.1 该不该预留股权 / 130
12.2 应当预留多少股权 / 132
12.3 预留的股权该放在哪里 / 132
12.4 预留股权实操经验 / 135
第四步 避险：通过动态调整规避各种打击带来的风险
第13章 你的股权系统是否抗打 / 140
13.1 股权可能遭受哪些打击 / 140
13.2 “把丑话说在前”——找底线 / 141
第14章 合伙人不给力怎么办 / 143
14.1 控制人不给力怎么办 / 143
14.2 调整股权的两个步骤 / 144
14.3 收回的股权该怎么分 / 153
14.4 所有合伙人都不给力怎么办 / 154
14.5 收回股权注意事项 / 155
第15章 合伙人与公司竞争怎么办 / 158
15.1 合伙人与公司竞争危害极大 / 160
15.2 《公司法》对同业竞争的限制有限 / 161
15.3 如何限制合伙人同业竞争 / 162
第16章 合伙人兼职带来什么风险 / 164
16.1 项目风险 / 164
16.2 股权风险 / 165
16.3 知识产权风险 / 167
16.4 商业秘密风险 / 169
第17章 合伙人离职、离婚或离世怎么办 / 171
17.1 如何处理离职合伙人的股权 / 172
17.2 拆除合伙人离婚风险这颗炸弹 / 177
17.3 合伙人离世，股权怎么继承才合理 / 186
第18章 合伙人股权不能想卖就卖 / 189
18.1 合伙人任意转股会破坏公司商业战略 / 189
18.2 对外转股要有时间限制 / 191
18.3 对外转股要有比例限制 / 191
18.4 不能随意转给任何人 / 191
第19章 公司融资，股权怎么变才合理 / 193
19.1 向合伙人融资的处理方法 / 193
19.2 引进投资人，小心遇人不淑 / 197

第五步 控制：守住控制权
第20章 公司的控制权是如何形成的 / 204
20.1 总经理、董事会与股东会的职权关系 / 204
20.2 初创公司主要设计股东会 / 205
20.3 三条关键股权线 / 206
第21章 搭建金字塔股权架构控制公司 / 208
21.1 如何搭建金字塔股权架构 / 208
21.2 搭建金字塔股权架构案例实操 / 212
第22章 通过“AB股”及协议方式控制公司 / 216
22.1 章程特殊规定——“AB股” / 216
22.2 一致行动协议或委托投票协议 / 219
22.3 综合配置保障控制权方式 / 221

第六步 落地：完成股权登记
第23章 不懂代持就别代持 / 224
23.1 找人代持的风险 / 225
23.2 找人代持规避风险策略 / 235
23.3 替人代持的风险 / 237
23.4 替人代持规避风险策略 / 242
23.5 股权代持会影响创业公司发展吗 / 243
第24章 签协议，先小人后君子 / 245
24.1 股东协议应当包括哪些内容 / 245
24.2 章程中应当规定什么 / 247
24.3 谁应当签署协议 / 247
24.4 需不需要请律师拟协议 / 248
第25章 注册资本怎么定最有利 / 250
25.1 注册资本过高有风险 / 250
25.2 注册资本过低也有风险 / 252
25.3 怎样确定适合自己的注册资本 / 254
25.4 注册资本与股权比例如何匹配 / 255
25.5 雁过留“痕”，实缴留证 / 258

第七步 维护：长期维护股权机制
第26章 长期维护股权机制 / 260
26.1 如何维护已有的规则 / 260
26.2 如何对规则进行调整 / 262
第27章 复盘及实操锦囊 / 265
27.1 七大步骤复盘 / 265
27.2 锦囊一：与合伙人谈股权的时机 / 268
27.3 锦囊二：先准备沟通要点再准备协议 / 269
27.4 锦囊三：引入中间人作为润滑剂 / 271
27.5 锦囊四：慎用协议模板 / 272
27.6 锦囊五：可不可以不请律师 / 273
27.7 锦囊六：怎样找到合适的律师 / 274
27.8 锦囊七：看到本书时已经分完股权了怎么办 / 275
27.9 锦囊八：小合伙人需要注意的大坑 / 276
27.10 锦囊九：如何通过股权架构合理减少税负 / 277
27.11 锦囊十：遇到本书中没介绍过的情况怎么办 / 281

后记 / 283
附件：股东协议参考模板 / 285