注册制2：IPO逻辑和标准的思考与重构

　　如果说《注册制： IPO的新逻辑和新标准》主要的目的是为了学习注册制新的逻辑和审核标准，那么注册制系列的第二本书《注册制2： IPO逻辑和标准的思考与重构》，是在保持原有的框架和体系完整不变的情况下，主动增添了一些思考和探讨的内容。在这本书中，我们会尝试回答关于注册制的类似问题：注册制的审核对于很多问题的宽容和接受是否应该是有条件的，是否应该是在某种限定条件下的接受？充分的信息披露是否能够完全解决IPO审核的问题，是否触碰IPO审核的本质问题？ IPO审核中监管机构与中介机构的认知冲突形成的核心原因是什么，应当如何提出有效的解决方案？

　　投行小兵. 清华大学法律硕士，15 年投资银行从业经验，小兵投行学院和小兵研究团队创始人，著有《企业上市解决之道》（法律出版社2011年5月出版）、《企业上市解决之道2：案例延伸与对策分析》（法律出版社2012年1月出版）、《企业上市解决之道3：案例提炼与审核关注》（法律出版社2013年6月出版）、《IPO财务核查解决之道：案例剖析与操作指引》（法律出版社2017年5月出版）、《IPO财务核查解决之道2：内部控制与案例指引》（法律出版社2019年5月出版）、《十大行业IPO：审核要点与解决思路》（法律出版社2020年4月出版）、《注册制IPO的新逻辑和新标准》（法律出版社2021年4月出版）、《十大行业IPO2：审核要点与解决思路》（法律出版社2021年8出版）等资本市场业务畅销书籍。 柯铮 武汉科技大学法学学士，南开大学经济学硕士，华商律师事务所律师，擅长境内外上市、投融资等资本市场法律业务。

目　录
第一部分　商业逻辑的敬畏
第一章　两票制
第二章　特殊商业模式
　第一节　客户或供应商的关联关系
　第二节　外部投资者入股对于业务模式的影响
　第三节　特殊的销售模式
第二部分　基本规则的尊重
第一章　股权相关问题
　第一节　实际控制人的特殊认定情形
　第二节　股东出资及减资
　第三节　低价、突击入股
　第四节　特殊股权情形
　第五节　合并、分立
　第六节　股权激励
　第七节　股权代持
　第八节　股权纠纷
　第九节　特定背景的股权设置
第二章　会计处理相关问题
　第一节　会计报表
　第二节　收入确认
　第三节　其他会计处理
第三章　违法违规行为
第三部分　规范问题的宽容
第一章　典型财务规范性问题
第二章　知识产权
　第一节　商标权
　第二节　发明专利
第三章　同业竞争与关联交易
　第一节　不属于重大不利影响的同业竞争的情形
　第二节　发行人客户或供应商与关联方存在重合的情形
　第三节　关联交易
第四章　劳动人事问题
　第一节　事业单位人员聘任
　第二节　高校人员创业兼职
　第三节　特殊身份人员入股
第四部分　从业人员的挑战
第一章　财务数据差异
　第一节　财务数据差异分析思路
　第二节　收入确认的依据是否充分
第二章　境外交易的核查
　第一节　境外客户销售收入核查
　第二节　境外子公司经营情况的核查
第三章　法律问题与基本规则的冲突
　第一节　法律规范问题核查要点
　第二节　基本法律规则的冲突
　第三节　股东访谈、换股操作
　第四节　未办理发改委备案手续
第四章　业务规范问题
　第一节　业务独立性
　第二节　价格调整机制、境外并购
第五章　现场督导
第五部分　注册制的底线
第一章　独立性
第二章　业绩波动及持续经营能力
第三章　单一客户依赖、关联交易
第四章　创业板定位及科创属性
第五章　合规性问题