投资银行：估值、杠杆收购、兼并与收购、IPO（原书第3版）

　　《投资银行 ：估值、杠杆收购、兼并与收购、IPO》（原书第 3 版）是一部使用十分便捷的权威性著述，专门论述了目前在华尔街普遍使用的主要估值方法——可比公司分析、先例交易分析、现金流折现分析和杠杆收购分析。这些方法用于确定杠杆收购、兼并与收购、首次公开发行等情形下上市公司和私有公司的估值。针对每种方法，本书作者给出了具体的分析步骤，帮助读者建立起基于时间线的知识基础，并在全书中诠释了关键性条款、金融概念和操作流程。 本书是金融理论与现实应用的完美组合，可作为投行分析师和金融专业人士的实用工具书和培训指南。

　　乔舒亚·罗森鲍姆是瑞银投资银行（UBS Investment Bank）全球工业组（Global Industrial Group）的一名执行董事。他负责兼并与收购、企业融资和资本市场有关交易的发起、架构和咨询工作。此前，他曾就职于世界银行的直接投资部门——国际金融公司（International Finance Corporation）。他拥有哈佛的文学学士学位，并以贝克学者身份获得哈佛商学院（Harvard Business School）的MBA学位。 乔舒亚·珀尔为德意志银行（Deutsche Bank）的杠杆融资部（Leveraged Finance Group）设计并实施了大量的杠杆贷款和高收益率债券融资项目，以及LBO和公司重组项目。此前，他曾就职于爱德华公司（A. G. Edwards）的投资银行部。珀尔还设计、执教过企业融资培训课程。他拥有印第安纳大学（Indiana University）凯利商学院（Kelley School of Business）的理学学士学位。

 
 
 
 
作者简介
序
致谢
免责声明
前言
本书的结构
VALVECO 财务信息摘要
关于注册估值分析师 (CVA) 认证考试
第一部分  估值  
第一章   可比公司分析 / 3
可比公司分析步骤简要说明 / 4
第一步：选择可比公司系列 / 6
研究目标 / 8
为比较目的找出目标公司的关键性特征 / 8
筛选可比公司 / 13
第二步：找出必要的财务信息 / 14
SEC 申报备案文件：10-K、10-Q、8-K 和委托声明书 / 16 股票研究 / 17
新闻公告和新闻报道 / 18
财务资讯服务 / 19
财务数据主要来源汇总 / 19
第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 / 19
关键性财务数据和比率的计算 / 19
 
其他财务概念和计算公式 / 33
关键性交易乘数的计算 / 38
第四步 ：进行可比公司的基准比较 / 41
财务数据和比率数的基准比较 / 42
交易乘数的基准比较 / 42
第五步：确定估值 / 43
EV/EBITDA 隐含的估值 / 44
P/E 隐含的估值 / 45
主要利与弊 / 46
ValueCo 的可比公司分析示例 / 46
第一步 ：选择可比公司系列 / 47
第二步 ：找出必要的财务信息 / 49
第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 / 50
第四步 ：进行可比公司的基准比较 / 60
第五步 ：确定估值 / 66
 
第二章   先例交易分析 / 67
先例交易分析步骤简要说明 / 68
第一步：选择可比收购案例系列 / 71
筛选可比收购案例 / 71
研究其他因素 / 72
第二步：找出必要的与交易相关的信息和财务信息 / 74
上市目标 / 74
私有目标 / 77
SEC 主要并购交易申报备案文件汇总 / 77
第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 / 79
关键性财务数据和比率数的计算 / 79
关键性交易乘数的计算 / 86
第四步：进行可比收购案例的基准比较 / 89
第五步：确定估值 / 90
 
 
主要利与弊 / 90
ValueCo 的先例交易分析示例 / 91
第一步 ：选择可比收购案例系列 / 91
第二步 ：找出必要的与交易相关的信息和财务信息 / 92
第三步：制表计算关键性数据、比率数和交易乘数 / 95
第四步 ：进行可比收购案例的基准比较 / 102
第五步 ：确定估值 / 103
第三章   现金流折现分析 / 107
现金流折现分析步骤简要说明 / 108
第一步：研究目标、确定关键性绩效驱动因素 / 112
研究目标 / 112
确定关键性绩效驱动因素 / 112
第二步：预测自由现金流 / 113
预测自由现金流的考虑因素 / 113
销售收入、EBITDA 和 EBIT 的预测 / 115
自由现金流的预测 / 117
第三步：计算加权平均资本成本 / 123
第三 (a) 步 ：确定目标资本结构 / 124
第三 (b) 步 ：预测债务成本 (rd)/ 125
第三 (c) 步 ：预测股权成本 (re)/ 126
第三 (d) 步 ：计算 WACC / 130
第四步：确定终值 / 130
退出乘数法 / 131
永续增长法 / 131
第五步：计算现值、确定估值 / 133
计算现值 / 133
确定估值 / 134
进行敏感性分析 / 136
主要利与弊 / 137
 
 
ValueCo 的现金流折现分析示例 / 138
第一步：研究目标、确定关键性绩效驱动因素 / 138
第二步 ：预测自由现金流 / 139
第三步 ：计算加权平均资本成本 / 145
第四步 ：确定终值 / 148
第五步 ：计算现值、确定估值 / 151
第二部分  杠杆收购
 
第四章   杠杆收购 / 159
主要参与角色 / 161
财务投资者 / 161
投资银行 / 163
银行和机构贷款人 / 164
债券投资者 / 166
私人信贷基金 / 166
目标管理层 / 167
LBO 目标的突出特征 / 168
强大的现金流产生能力 / 169
领先而稳固的市场地位 / 169
增长机会 / 170
效率提升机会 / 170
较低的资本性支出要求 / 171
强大的资产基础 / 171
经过考验的管理团队 / 172
LBO 经济学 / 172
投资回报分析—— 内部收益率 / 172
投资回报分析——现金收益 / 173
LBO 如何产生收益 / 174
杠杆如何用来提高收益 / 175
 
 
主要退出 / 变现策略 / 178
业务出售 / 178
IPO / 179
股息资本重组 / 179
购买低于面值的债券 / 179
LBO 融资：结构 / 180
LBO 融资：结构 / 183
抵押债务 / 183
定期贷款 / 185
高收益债券 / 187
夹层债务 / 192
股权出资 / 192
LBO 融资：部分主要条款 / 193
担保 / 194
优先性 / 194
期限 / 195
息票 / 196
赎回保护 / 196
限制性契约规定 / 197
条款清单 / 199
LBO 融资：确定融资结构 / 204
第五章   LBO 分析 / 211
融资结构 / 211
估值 / 212
第一步：找出并分析必要信息 / 213
第二步：建立 LBO 前模型 / 215
第二 (a) 步 ：编制“历史和预测利润表”至 “EBIT”/ 215
第二 (b) 步 ：输入“期初资产负债表和预计资产负债表内容”/ 218 第二 (c) 步 ：编制“现金流量表”至“投资活动”/ 220
 
 
第三步：输入交易结构 / 223
第三 (a) 步 ：填入“收购价格假设数据”/ 223
第三 (b) 步 ：将“融资结构”填入“资金来源和使用”/ 225
第三 (c) 步 ：将“资金来源和使用”与“资产负债表调整栏”链接 / 226 第四步：完成 LBO 后模型 / 231
第四 (a) 步 ：编制“债务偿还计划表”/ 231
第四 (b) 步 ：完成从 EBIT 到净利润的“备考利润表”/ 238 第四 (c) 步 ：完成“备考资产负债表”/ 243
第四 (d) 步 ：完成“备考现金流量表”/ 243
第五步：进行 LBO 分析 / 248
第五 (a) 步 ：分析融资结构 / 248
第五 (b) 步 ：进行投资回报分析 / 250
第五 (c) 步 ：确定估值 / 252
第五 (d) 步 ：创建“交易摘要页面”/ 255
ValueCo 的 LBO 分析示例 / 256
第三部分  兼并与收购
 
第六章   卖方并购 / 269
竞拍 / 270
竞拍结构 / 273
组织与准备 / 273
明确卖方目标，制订合适的出售流程 / 274
进行卖方顾问尽职调查和初步估值分析 / 275
选择买方群体 / 276
编制营销材料 / 277
编制保密协议 / 280
第一轮工作 / 281
联系潜在买方 / 281
与有兴趣的买方商谈并签署保密协议 / 281
 
 
发送 CIM 和初始投标程序信函/ 281
编制管理层陈述文件 / 282
设立资料室 / 283
编制捆绑式融资方案 ( 如适用 )/ 284
接收初始投标，选择买家进入第二轮 / 286
第二轮工作 / 288
举办管理层陈述会 / 289
安排现场访问 / 289
开放资料室及回复问题 / 289
发送最终投标程序信函、最终协议初稿 / 290
接收最终投标 / 294
谈判商议 / 294
评估最终投标 / 294
与意向买家谈判 / 294
选择中标方 / 295
提供公平意见 / 295
获取董事会批准并签署最终协议 / 296
交易完结 / 296
获取必要审批 / 296
股东审批 / 297
融资与完结交易 / 299
协议出售 / 300
第七章   买方并购 / 303
买方动机 / 304
协同效应 / 305
成本协同效应 / 306
收入协同效应 / 307
收购策略 / 307
水平并购 / 308
垂直并购 / 308
 
 
混合并购 / 309
融资方式 / 310
库存现金 / 311
债务融资 / 311
股权融资 / 312
债务融资和股权融资的总结——基于收购方的视角 / 313
交易结构 / 313
股票出售 / 314
资产出售 / 317
基于避税而视同股票出售的资产出售 / 320
买方估值 / 323
“足球场”/ 323
可变价格分析 / 325
贡献率分析 / 327
并购结果分析 / 329
收购价格假设 / 329
商誉的形成 / 332
对资产负债表的影响 / 334
增厚 / 稀释分析/ 338
收购情景——①股票和现金各占 50%； ② 100% 现金；③ 100% 股票/ 341 针对 BuyerCo-ValueCo 交易的并购结果分析图解 / 345
第四部分  首次公开发行(IPO)
 
第八章   首次公开发行( IPO )/ 369
公司为什么要公开上市 / 370
优质拟 IPO 公司的基本特征 / 372
处于有吸引力的行业 / 372
强大的市场竞争地位 / 373
成长的机会 / 373
护城河与进入壁垒 / 374
 
 
健康的财务状况 / 375
颠覆性和差异化解决方案 / 375
有利的风险特征 / 376
经过检验的管理团队 / 377
IPO 的关键参与者 / 378
投资银行 / 379
拟上市公司的管理团队 / 382
现有股东及投资者 / 383
IPO 的投资者 / 384
律师 / 384
会计师 / 385
交易所合作伙伴 / 386
IPO 顾问 / 387
供应商 / 387
基本的关键性条款 / 388
发行规模 / 389
增量发行 / 存量发行/ 390
超额配售选择权 / 391
承销联合体结构 / 392
锁定条款 / 393
挂牌交易所 / 394
总费率 / 394
双轨制程序 / 396
特殊目的收购公司 / 398
直接上市 / 400
IPO 后的股票增发 / 402
IPO 需要考虑的事项 / 404
纳斯达克附录 / 406
 
第九章   IPO 流程 / 411
组织与筹备 / 412
         
 
 
 
 
 
 
选择 IPO 团队、交易所合作伙伴并明确各方责任 / 412
管理公司内务 / 417
C 类公司与 “Up-C”类组织结构 / 421
确定 IPO 的时间 / 423
确定发行结构和 IPO 初步估值/ 424
主办组织会议 / 427
尽职调查以及上市文件的起草和提交备案 / 429
承销商进行尽职调查 / 429
注册声明书的起草和提交 / 431
其他重要交易和公司治理文件的编制 / 436
与证券研究机构的协调 / 437
答复 SEC 的审核意见并提交修订后的注册声明书 / 437
营销和路演 / 438
编制营销材料 / 438
销售机构的宣传示教 / 440
进行路演 / 440
制作股票认购账簿 / 444
定价和分配 / 446
发行定价 / 446
向投资者配售股票 / 448
IPO 结束 / 449
后记 / 451
参考文献 / 453