公司法诸问题研究（上下册）

　　公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。公司法自1994年正式施行开始，先后经历了5次修改，并于2019年启动了新一轮的修订。《公司法诸问题研究》一书立足作者多年来的资本市场实践经验，从公司法中的立法问题这一前提性理论命题入手，深入剖析公众公司、非公众公司、多种股权形态、公司治理等各类问题，阐发作者对此次公司法修改的思考，为公司法制的不断健全提供参考。

　　徐明，安徽巢湖人，法学博士。现任全国中小企业股份转让系统有限公司党委书记、董事长，北京证券交易所董事长。曾任上海证券交易所副总经理、中证中小投资者服务中心有限公司总经理。兼任华东政法大学教授、博士生导师，中国证券法学研究会副会长、中国商法学研究会常务理事，中国证监会行政复议委员会委员。

目　录
(上册)
第一章　 公司法中的立法问题 1
　 　 第一节　 公司法的制定与修改 3
　 　 　 　 一、 1993 年公司法 3
　 　 　 　 二、 2005 年公司法的修改 7
　 　 　 　 三、 2021 年公司法一读稿 25 　 　 　 　
第二节　 公司法修改的观点综述 36
　 　 　 　 一、 公司法修改的定位 39
　 　 　 　 二、 关于公司组织形态 43
　 　 　 　 三、 关于资本制度 46
　 　 　 　 四、 关于公司治理 48
　 　 　 　 五、 公司法修改中的其他问题 50
第三节　 公司法修改的几点考虑 54
　 　 　 　 一、 公司法的权威性、 稳定性和前瞻性 54
　 　 　 　 二、 公司法修改中的平衡问题 59
　 　 　 　 三、 公司法修改与民法联动 62
　 　 　 　 四、 公司法修改与证券法联动 63
　 　 　 　 五、 公司法修改的逻辑 67
第四节　 公司法具体条文的修改 73
　 　 　 　 一、 关于公司组织形态 73 　 　 　 　 　
　 　 　 　 二、 关于股份发行与承销 81
　 　 　 　 三、 关于股东、 董监高 88
　 　 　 　 四、 关于公司治理 96
　 　 　 　 五、 其他内容 113
第二章　 公司法中的公众公司问题 123
　 　 第一节　 公众公司概述 125
　 　 　 　 一、 公众公司的基本概念 125
　 　 　 　 二、 境外公众公司法律制度 147
　 　 　 　 三、 我国公司法中公众公司的实践 180
　 　 第二节　 上市公司 196
　 　 　 　 一、 上市公司概述 196
　 　 　 　 二、 上市公司的依据 203
　 　 　 　 三、 上市公司的上市 214
　 　 　 　 四、 上市公司的板块 238
　 　 　 　 五、 上市公司股票的交易 249
　 　 　 　 六、 上市公司的治理 277
　 　 　 　 七、 上市公司的信息披露 279
　 　 第三节　 挂牌公司 289
　 　 　 　 一、 挂牌公司概述 289
　 　 　 　 二、 挂牌公司的依据 300
　 　 　 　 三、 挂牌公司的挂牌 305
　 　 　 　 四、 挂牌公司的分层 336
　 　 　 　 五、 挂牌公司的交易 342
　 　 　 　 六、 挂牌公司的治理 350
　 　 　 　 七、 挂牌公司的信息披露 356
　 　 第四节　 事实公众公司 363
　 　 　 　 一、 事实公众公司概述 363
　 　 　 　 二、 公众化股份公司 370
　 　 　 　 三、 摘牌公司 380
　 　 　 　 四、 退市公司 403
第三章　 非公众公司 433
　 　 第一节　 非公众公司概述 435
　 　 　 　 一、 非公众公司的概念 435
　 　 　 　 二、 非公众公司的特征 436
　 　 　 　 三、 境外非公众公司法律制度 444
　 　 第二节　 非公众化股份公司 467
　 　 　 　 一、 非公众化股份公司概念和特征 467
　 　 　 　 二、 非公众化股份公司的程序 471
　 　 　 　 三、 非公众化股份公司的内容 482
　 　 第三节　 有限责任公司 501
　 　 　 　 一、 有限责任公司概述 501
　 　 　 　 二、 有限责任公司的程序 504
　 　 　 　 三、 有限责任公司的内容 508
　 　 第四节　 一人公司 514
　 　 　 　 一、 一人公司概述 514
　 　 　 　 二、 一人有限责任公司 519
　 　 　 　 三、 国有独资公司 526
目　录
(下册)
第四章　 公司法中的多种股权形态问题 539
　 　 第一节　 股权分置及股权分置改革 541
　 　 　 　 一、 股权分置概述 541
　 　 　 　 二、 股权分置改革的必要性、 可行性 554
　 　 　 　 三、 股权分置改革的法律基础 566
　 　 　 　 四、 股权分置改革的法律依据 576
　 　 　 　 五、 股权分置改革的内容 587
　 　 　 　 六、 股权分置改革的程序 598
　 　 　 　 七、 股权分置改革的评价 608
　 　 第二节　 人民币特种股 616
　 　 　 　 一、 人民币特种股概述 616
　 　 　 　 二、 人民币特种股的依据 623
　 　 　 　 三、 人民币特种股票的内容与程序 629
　 　 　 　 四、 人民币特种股的问题 637
　 　 　 　 五、 人民币特种股的出路 644
　 　 第三节　 优先股 668
　 　 　 　 一、 优先股概述 668
　 　 　 　 二、 优先股的境外规定 681
　 　 　 　 三、 优先股的法律依据 688
　 　 　 　 四、 优先股的内容和程序 700
　 　 第四节　 公司的双层股权结构问题 712
　 　 　 　 一、 双层股权结构的概念、 特征 712
　 　 　 　 二、 双层股权结构的境外规定 720
　 　 　 　 三、 我国双层股权结构实践 739
　 　 　 　 四、 双层股权结构的依据 752
　 　 　 　 五、 双层股权结构的内容和程序 759
第五章　 公司法中的公司治理问题 789
　 　 第一节　 公司治理概述 791
　 　 　 　 一、 公司治理的概念和特征 791
　 　 　 　 二、 公司治理的逻辑与目标 797
　 　 　 　 三、 公司治理发展与趋势 803
　 　 第二节　 境外公司治理的基本情况 814
　 　 　 　 一、 英国公司治理的基本情况 814
　 　 　 　 二、 美国公司治理的基本情况 829
　 　 　 　 三、 德国公司治理的基本情况 847
　 　 　 　 四、 日本公司治理的基本情况 856
　 　 　 　 五、 中国台湾地区公司治理的基本情况 870
　 　 　 　 六、 中国香港地区公司治理的相关情况 881
　 　 第三节　 我国的公司治理问题 893
　 　 　 　 一、 我国公司治理的基本情况 893
　 　 　 　 二、 我国公司治理的依据 896
　 　 　 　 三、 我国公司治理存在的问题 909
　 　 　 　 四、 我国公司治理的对策 915
　 　 第四节　 股东与股东大会 921
　 　 　 　 一、 股东 921
　 　 　 　 二、 股东大会 929
　 　 　 　 三、 控制权问题 938
　 　 　 　 四、 股东大会的其他问题 968
　 　 第五节　 董事与董事会 992
　 　 　 　 一、 董事 992
　 　 　 　 二、 独立董事 1006
　 　 　 　 三、 董事与独立董事的法律责任 1016
　 　 　 　 四、 董事会 1028
　 　 　 　 五、 董事会中的几个问题 1034
　 　 第六节　 监事会与经理层 1046
　 　 　 　 一、 监事与监事会 1046
　 　 　 　 二、 高级管理人员 1059

参考文献 1075
后　 记 1090