优先股股东权利保护研究：法律的视角

　　优先股作为以合同约定优先性权利条款的股权类别，乃法律规范与契约安排协作之产物。普通股和优先股是从公司可分配利润形成的同一个资产池中获取收益，由于权利之间的差异以及权利载体的不同，普通股股东与优先股股东之间在各自权利实现过程中存在持续不断的碰撞与磨合以及各种形式的利益冲突，优先股股东权利保护的实质是通过事前规制和事后司法裁判维护其合法权益。本书通过考察境外优先股发达国家尤其是美国的优先股制度实践，深入剖析和解读各种规制路径，细致梳理每种路径下的具体解决方案和实效；通过实务调研、阅读裁判文书等实证研究方式，观察我国优先股实践中股东冲突的广度、原因和当事人诉求，在调研、实证研究的基础上结合域外理论和实践探索本土化优先股股东权利保护路径，提出符合我国国情的、具有可操作性的建议。我国现有的对于优先股的研究比较分散和单一，主要集中在引入优先股的可行性、操作性分析以及创业企业对赌协议等具体条款的研究上，缺乏系统理论研究。本书拟从整体上把握和平衡优先股股东、普通股东和债权人利益的方式和技术，以期进一步完善我国优先股研究的理论研究水平，提升相关公司法规制的实施功效。在十九大提出的新一轮国企改革背景下，对于破解竞争性国有企业混改中等一系列重大难题具有重要的理论和现实意义。

　　耿利航，法学博士，中国政法大学教授、博士生导师。美国弗吉尼亚大学访问学者；教育部2012年度“新世纪优秀人才支持计划”入选者；高等学校与法律实务部门人员互聘“双千计划”2013年度入选者。已在《法学研究》《中国法学》等著名期刊发表论文多篇；主持过多项国家、教育部社科基金等纵向课题。兼任中国法学会案例研究委员会常务理事；中国法学会证券法学研究会理事；中国法学会案例研究专业委员会理事、副秘书长。王会敏

导论/00

第一章优先股的制度功能及权能类型/0

第一节优先股制度概况/0

第二节优先股的制度功能/0

第三节优先股权能的类型化/0


第二章优先股股东权利保护的必要性与保护路径/0

第一节优先股与普通股利益冲突产生的原因/0

第二节优先股与普通股利益冲突的类型/0

第三节优先股与普通股利益冲突的典型场景/0

第四节优先股股东权利保护的总体途径/0


第三章优先股合同磋商与合意识别/0

第一节合并条款的效力 /0

第二节中间协议的效力/0


第四章优先股股东运用任意性合同条款进行自我保护/

第一节优先股权能设定的合同基础/

第二节封闭公司优先股合同条款优化设定之“软家长”主义引导/

第三节菜单式条款的软规制——NVCA示范合同文本的作用/

第四节NVCA示范合同文本/

第五节封闭公司优先股合同的变更/


第五章公司法中的强制性条款对优先股股东权利的保护/

第一节强制性条款的必要性/

第二节不同法系国家强制性条款立法模式述评/

第三节公司法中强制性条款规制与保护的主要方向/


第六章公司法中的信义义务对优先股股东权利的保护/

第一节对优先股股东可否适用信义义务保护的学术争议/

第二节对优先股股东适用信义义务保护的实践梳理——以美国法为例/

第三节对优先股股东适用信义义务保护的必要性与适用标准/


第七章中国优先股股东权利保护制度发展状况与完善/

第一节公众公司优先股股东权利保护制度发展状况/

第二节封闭公司优先股股东权利保护制度发展状况/

第三节中国优先股股东权利保护制度的完善/


后记/