公司治理制度：理念、规则与实践

　　在当今社会，公司是企业普遍采用的法人组织形式，它容纳了多元主体和多种利益，公司治理制度是调整多元主体利益关系的调整机制。公司治理或好或坏，关乎公司生存目标和效益，牵涉公司多元主体之间的利益关系，对社会福祉带来深远影响。本书在兼顾经济学和管理学研究成果的基础上，研究公司治理的公司法问题，从公司中的多元“利益”出发，分析我国公司治理法律的观念变迁、制度演进、法律文本与公司实践之间的关系。本书的逻辑是，在厘清我国公司治理基本理念和核心规则的前提下，逐一探讨公司治理中的三种主要利益冲突及其解决机制。章在梳理公司治理的主要理念，认为公司法上的公司治理主要指向公司内部治理规则。第二章提出，在公司治理理念和实证因素的双重影响下，不同国家形成了不同的公司治理制度。第三章讨论我国公司机关设置规则及其实施。第四章探讨公司权力及其分配规则。第五章关注公司中的种利益冲突，主张在明确和提升董事会地位的同时，关注董事职权及其行使方式。第六章关注公司治理中的第二种主要利益冲突，即股东之间的利益冲突。第七章即本书后一章讨论公司治理中的第三种利益冲突，即公司与利益相关者之间的利益冲突。

　　叶林：男，1963年出生，天津市人，民商法学博士，现任中国人民大学法学教授、博士生导师，兼任中国法学会商法学研究会副会长等职务。长期从事民商法学理论研究，关注公司法、证券法、期货法等商法理论与实务问题，参加公司法、证券法、司法解释和部门规章的起草和论证，公开发表论文逾百篇，主持省部级以上课题5项，其他课题10余项。

章 公司治理的本质与理念 （1）
一、公司治理的基本范畴 （1）
二、公司中的利益关系 （15）
三、公司治理规则的目标和规范框架 （25）
第二章 公司治理中的“主义” （41）
一、公司至上主义与利益相关者 （41）
二、公司所有与公司经营 （49）
三、企业治理与公司治理 （57）
四、公司治理模式的影响因素 （62）
第三章 公司治理中的机关运行 （70）
一、我国公司机关的设置 （70）
二、域外公司机关设置模式 （83）
三、核心规范的回应 （94）
第四章 公司权力及其分配 （102）
一、公司权力概述 （102）
二、公司权力的分配 （110）
三、股东（会）与董事会的功能比较 （121）
四、法定代表人和经理 （133）
五、对法定代表人制度的反思 （144）
第五章 公司与董事之间的关系:种利益冲突 （147）
一、董事的概念和性质 （147）
二、董事的权利与权力 （155）
三、董事的忠实义务 （165）
四、董事的勤勉义务 （181）
五、股东派生诉讼的定位 （208）
第六章 公司股东之间的关系:第二种利益冲突 （214）
一、股权集中型公司中的利益冲突 （214）
二、规范控股股东的制度沿革 （221）
三、股东“滥用”权利的法理分析 （227）
四、控股股东的地位及其影响 （241）
五、“股东忠实义务”评述 （248）
六、《公司法》第20条第1款的再解读 （255）
第七章 公司与利益相关者:第三种利益冲突 （264）
一、利益相关者保护的法律结构 （264）
二、公司民主管理的内涵 （270）
三、职工参与的性质 （279）
四、职工董事和监事 （286）
五、初步结论 （299）
参考文献 （303）
后记 （310）