中国法院2022年度案例·公司纠纷

　　本书是《中国法院2022年度案例系列》（全23册）的一个分册，公司纠纷。内容包含股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷、股东出资纠纷、新增资本认购纠纷、股东知情权纠纷、请求公司收购股份纠纷、股权转让纠纷、公司决议纠纷、公司设立纠纷、公司盈余分配纠纷、损害公司利益责任纠纷、损害公司债权人利益责任纠纷、公司清算责任、解散和破产纠纷。所选案例均是国家法官学院和最高人民法院司法案例研究院从各地2021年上报的典型案例中挑选出来的精品案例，涵盖该领域常见纠纷内容。案情凝练，并由主审法官精心撰写裁判要旨与法官后语，可读性、实用性强，能帮助读者节约查找和阅读案例的时间，获得真正有用的信息，为法官、检察官、执法人员、律师、法律顾问办理相关案件以及案件当事人处理纠纷必备参考书。

　　国家法官学院自2012年起推出《中国法院年度案例》丛书，至今已有11年，旨在探索编辑案例的新方法、新模式，以弥补当前各种案例书的不足。自2020年起，丛书由国家法官学院与最高人民法院司法案例研究院共同编辑，每年年初定期出版。

一、股东资格确认纠纷
1借名股东与冒名股东的司法认定问题
——叶某诉建筑装潢公司股东资格确认案
2隐名股东的股东资格认定问题
——陈某甲等诉药城公司股东知情权案
3在没有代持股份合意的情况下，一人公司的实际控制人不能直接认定为公司的股东
——虞某诉商贸公司股东资格确认案
4非上市公众公司股权隐名代持协议应认定为无效
——李某某诉刘某合同案
5个人独资企业的投资人确认可以参照适用公司法关于股东资格确认的规定
——刘某诉百鸟园俱乐部、杨某企业投资人权益确认案
6公司及股东认诺一致可否直接否定原告的股东资格
——汤某诉贸易公司股东资格确认案
二、请求变更公司登记纠纷
7公司与法定代表人不存在实质关系后应办理变更法定代表人
——赵1诉中2公司、中1公司请求变更公司登记案
三、股东出资纠纷
8股权多轮转让后未履行出资义务的转让股东仍应履行出资义务
——浙江某某公司诉卢某某等股东出资案
9认缴期限届满前股东出资所享的期限利益受法律保护
——陈某诉建筑机械科技公司等股东出资案
10特定情形下《企业年度报告》可以作为对股东未出资产生“合理怀疑”的证据
——在线公司诉金融控股公司等申请执行人执行异议案
11有限公司股东会适用资本多数决规则作出缩短股东出资期限决议的效力审查
——魏某诉朱某、黄某股东出资案
四、新增资本认购纠纷
12投资人向目标公司履行增资义务后的股东资格认定问题
——彭1诉广西某商贸公司、覃1新增资本认购案
13未经授权控股股东代表公司签字行为的法律效力认定
——左某诉某投资公司、任某新增资本认购案
五、股东知情权纠纷
14存在业务竞争关系时股东知情权行使目的正当性的认定标准
——丁甲诉家具公司股东知情权案
15股东因抽逃出资被股东会决议除名的，该股东不具有提起知情权诉讼的资格
——汪甲诉科技公司股东知情权案
16与有限公司董事会会议决议、会计账簿联系极其紧密的公司文档，应允许股东查阅
——周某见诉贸易公司股东知情权案
17股东查阅会计账簿具有不正当目的的认定标准
——张1诉制冷设备公司股东知情权案
18近亲属在不同地域设立同行业公司，是否构成实质性竞争
——孙1诉云计算科技公司股东知情权案
六、请求公司收购股份纠纷
19公司法第七十四条中“转让主要财产”的标准认定
——实业公司诉房地产公司请求公司收购股份案
七、股权转让纠纷
20“零元”价格处分股份并不必然是赠与
——张1诉张2、王1股权转让案
21有限责任公司股权转让自股东名册记载变更时生效
——李1诉夏1、丁1股权转让案
22显名股东依据代持股协议履行权利受法律保护
——谢1、温1诉钟1、赖1股权转让案
23“对赌”回购之债可认定为夫妻共同债务
——黄1诉李1等股权转让案
24为目标公司上市而虚增经营业绩的“对赌协议”应为无效
——翁1诉王1、王2股权转让案
25员工股权激励法律关系性质认定
——陆某、某信息技术公司诉王某股权转让案
26未经其他股东同意的股权转让协议的效力问题以及股东行使优先购买权是否符合“同等条件”的认定
——陈1诉郑1等股权转让案
27上市公司股权隐名代持合同效力与投资收益分配
——李1诉肖1股权转让案
28约定期限内上市存在实质障碍时回购可“提前”触发
——齐1诉澳亚控股公司、澳亚北京公司与公司有关案
八、公司决议纠纷
29决议程序存在特定的重大瑕疵是公司决议不成立的前提
——彭1、克鲁兹诉医疗装备公司公司决议效力确认案
30召集人主体资格不适格且召集程序违反法律规定和公司章程规定的股东会会议通过的决议可撤销
——潘1诉资产经营公司公司决议撤销案
31公司法解释四第四条“但书”规定的“轻微瑕疵”的认定标准
——郭1诉数据科技公司公司决议撤销案
32股权让与担保情形下名义股东权利边界的司法认定
——吴某诉北京某房地产公司公司决议案
33与公司决议有直接利害关系的民事主体有权提起决议不成立之诉
——徐1等诉时代广场公司决议案
34章程规定与全体股东一致意思表示的对抗效力
——马1等诉科技公司公司决议效力确认案
九、公司设立纠纷
35众筹设立公司的行为属公司募集设立的范畴
——林1诉餐饮管理公司、陈1公司设立案
十、公司盈余分配纠纷
36无表决权股东是否有权请求公司分配利润
——陈1诉资产管理公司公司盈余分配案
37在无股东会决议的前提下，股东请求公司分配利润的认定标准
——全1诉食品公司公司盈余分配案
38公司章程中离职退股条款的效力及生效时间认定
——徐1诉航天公司公司盈余分配案
十一、损害公司利益责任纠纷
39法院判决公司支付的工资不应认定为公司损失
——餐饮管理公司诉朱某某损害公司利益责任案
40高级管理人员的认定应以其是否实际行使职权作为判断标准
——教育科技公司、文化传媒公司诉穆1损害公司利益责任案
41公司参与交易背景下公司商业机会被谋取的司法认定
——流体设备公司诉施1损害公司利益责任案
42母公司的股东不得代表子公司提起股东代表诉讼
——李1、付1诉丛1损害公司利益责任案
十二、损害公司债权人利益责任纠纷
43挂名股东的认定及一人公司财产不混同举证责任之实现
——朱1、朱2诉经营管理公司、洪1股东损害公司债权人利益责任案
44股东损害公司债权人利益责任纠纷案件诉讼时效的认定
——财富投资公司诉某出版社、工程研究所股东损害公司债权人利益责任案
45认定有限责任公司股东承担清算责任应准确把握“怠于履行清算义务”的具体情形
——实业公司诉薛1等股东损害公司债权人利益责任纠纷案