上市公司实际控制人信义义务体系构建研究

　　本书从行为主义这一本质出发界定实际控制人的内涵；同时，结合实质主义标准和支配可能性标准，将实际控制人分为协议型、投资型、表决权型等。在此基础上，从实际控制人与公司、股东、债权人之间的关系出发，进一步解读其法律地位；从实际控制人信义义务的法哲学、民法、商法理论基础出发，探究其信义义务体系构建的必要性和可行性。同时，梳理信义义务的历史演进，表明英美法系的英国、美国，大陆法系的古罗马都曾产生过与信义义务相关的信托等制度，信义义务的内容也伴随各国《信托法》等法律的颁布和施行而不断发展和演进。此外，制度设计都有*核心的基本原则支撑，信义义务的构建同样需要厘清信义义务的基本原则。本书从上市公司人格、利益形态、动态发展等不同角度对实际控制人信义义务的构建原则进行了探讨。

　　徐来 重庆人。西南政法大学民商法学院副教授、硕士研究生导师，法学博士。2016~2017年获国家留学基金委资助，作为公派访问学者赴美国圣路易斯华盛顿大学访问交流。 在《人民日报》、《光明日报》（理论版）、CSSCI学术期刊上发表多篇论文，一篇被EI核心数据库收录；出版专著《实际控制人法律制度研究：以上市公司为中心》；主持2012年度国家社科基金规划项目、2020年度教育部人文社科项目、2011年度教育部人文社科项目、2017年度重庆市教委雏鹰计划研究项目、2011年度重庆市哲学社会科学规划项目、2011年度重庆市教委科技项目，参研省部级项目若干。

第一章　上市公司实际控制人信义义务的理论基础
　第一节　上市公司实际控制人概述
　　一、上市公司实际控制人的法律界定
　　二、上市公司实际控制人与公司法律关系分析
　第二节　上市公司实际控制人信义义务概述
　　一、上市公司实际控制人信义义务的内涵
　　二、上市公司实际控制人信义义务的法理基础
　　三、上市公司实际控制人信义义务体系构建的可行性

第二章　上市公司实际控制人信义义务的历史演进与体系构建原则
　第一节　上市公司实际控制人信义义务的历史演进
　　一、信义义务的古代渊源
　　二、信义义务的近代推演
　　三、信义义务的当代发展

　第二节　上市公司实际控制人信义义务的体系构建原则
　　一、人格独立原则
　　二、利益平衡原则
　　三、区分设计原则
　　四、动态回应原则

第三章　上市公司实际控制人信义义务体系的基本内容
　第一节　上市公司实际控制人信义义务体系的基本内容概述
　　一、上市公司实际控制人信义义务的“二分法”
　　二、上市公司实际控制人信义义务的“四分法”
　　三、不同区分结构下上市公司实际控制人信义义务分析与比较
　第二节　上市公司实际控制人的忠实义务
　　一、上市公司实际控制人忠实义务的内涵解析
　　二、上市公司实际控制人忠实义务的表现形式
　　三、上市公司实际控制人忠实义务的判断标准
　第三节　上市公司实际控制人的勤勉义务
　　一、上市公司实际控制人勤勉义务的内涵析意
　　二、上市公司实际控制人勤勉义务的判断标准
　　三、上市公司实际控制人勤勉义务的表现形式
　第四节　上市公司实际控制人的信息披露义务
　　一、上市公司实际控制人信息披露义务的内涵析意
　　二、上市公司实际控制人信息披露义务的表现形式
　　三、上市公司实际控制人信息披露义务的判断标准
　第五节　特殊经营状态下上市公司实际控制人的信义义务
　　一、上市公司解散清算阶段公司实际控制人的信义义务
　　二、上市公司被收购阶段公司实际控制人的信义义务
　　三、破产阶段上市公司实际控制人的信义义务

第四章　上市公司实际控制人信义义务体系的立法现状及不足
　第一节　上市公司实际控制人信义义务的立法现状梳理
　　一、忠实、勤勉义务的立法现状梳理
　　二、信息披露义务的立法现状梳理
　第二节　上市公司实际控制人信义义务的不足
　　一、上市公司实际控制人信义义务体系之内容规范桎梏
　　二、上市公司实际控制人信义义务体系的监督机制短板
　　三、上市公司实际控制人信义义务体系的责任体系欠缺
　　四、总结

第五章　上市公司实际控制人信义义务体系构建的完善建议
　第一节　规范上市公司实际控制人信义义务体系的基本内容
　　一、明确实际控制人的判断标准
　　二、厘清实际控制人忠实、勤勉义务的基本内容
　　三、区分特殊经营阶段上市公司实际控制人不同的信义义务
　　四、构建上市公司实际控制人违信义务的“负面清单”
　第二节　完善上市公司实际控制人信义义务体系的监督机制
　　一、加强监事会对实际控制人的监督
　　二、加强独立董事对实际控制人的监督
　　三、加强中小股东对实际控制人的监督
　　四、加强债权人对实际控制人的监督
　第三节　完善上市公司实际控制人信义义务责任体系
　　一、上市公司实际控制人违信责任的认定标准
　　二、上市公司实际控制人违信责任的类别
　　三、上市公司实际控制人违信责任的免责条款
　　四、上市公司实际控制人违信责任的救济形式
　第四节　上市公司实际控制人信义义务体系构建的实现路径
　　一、构建信义义务体系最优路径的探索
　　二、最优路径上的实际控制人信义义务体系构建