李若山谈独立董事：对外懂事，对内独立

　　李若山曾经在20多家大型上市公司担任独立董事、外部监事及监事，参与了上万个董事会提案。本书中，他选取了9家参与度比较高的重点企业，复盘在这些企业任职期间，作为独立董事开展的重要工作，包括提案讨论、实地调研、董事会发言、述职报告的撰写等。书中既有怎样发挥独董价值的系统思考，又有独董如何自我保护的实践经验。你既能看到独董做事的逻辑和方式，又能看到上市公司董事会及高管的风格和特点。这9家企业分别是福耀玻璃、中化国际、太平洋保险、中南建设、浦东路桥、LJ银行、兴业银行、复旦复华、东方航空。

　　李若山复旦大学管理学院教授、博士生导师。上海证券交易所上市公司专家委员会委员。主持、完成5个基金项目。曾任财政部会计准则委员会咨询专家、上海市司法会计鉴定委员会委员。多次获得优秀教师奖、教学成果奖、名师奖等；著作多次获评优秀教材奖。长期担任中国上市公司独立董事，任职单位包括东方航空、张江高科、太平洋保险、中化国际、福耀玻璃、陕鼓动力等。于2010年获得上交所授予的中国十佳独立董事称号。研究领域除会计及审计理论之外，还包括上市公司案例及证券与法律关系。目前在复旦大学EMBA讲授“会计在经营管理中的运用”及“企业内部控制”课程，深受学生欢迎。

前言
章　福耀玻璃 1
节 独立董事生涯的开始 1
第二节 通辽收购浮法玻璃厂之行 3
第三节 福耀玻璃的股权分置改革风波 5
第四节 告别福耀玻璃董事会 11
第二章 中化国际 15
节 入职中化国际独立董事 15
第二节 理想很丰满，现实很骨感：不太顺利的PTMEG项目投资 19
第三节 中化国际治理结构首次评估风波 25
一、中化国际治理结构评估的必要性 25
二、标准普尔公司对中化国际治理结构首次评估的过程与结论 28
三、中化国际治理结构首次评级后的转型 33
第四节 转型后第二次标准普尔治理结构评级及总结 54
第五节 亡羊补牢：否决新能源项目投资 64
第六节 中化国际的股权分置改革 84
第七节 中化国际布局内部控制建设 92
一、未雨绸缪，提前布局内部控制建设 92
二、对中化国际内部控制建设阶段性的安排 102
三、中化国际钢贸诈骗案暴露的内部控制问题 104
第三章 太平洋保险 117
节 入职太平洋保险独立董事 117
第二节 出任董事会审计委员会主席及与会计师事务所的沟通 121
一、首次董事会审计委员会会议的尴尬亮相 121
二、与安永会计师事务所沟通与碰撞 127
第三节 太保“A H”股的上市风波 141
第四节 太保折戟瑞福德并购风波 149
第五节 太保财务总监离职风波 154
第六节 太保内部审计机构的改革 160
一、太保次内部审计机构的变革：内部审计的独立 162
二、太保内部审计的第二次变革：集中分散的内审部门，成立统一的审计中心 169
三、太保内部审计的第三次变革：真正形式上、精神上的独立 171
第四章 中南建设 183
节 初次结识中南建设董事长陈锦石 183
第二节 中南建设借壳“大连金牛”的困惑 188
第三节 中南建设的外部董事之职 192
第四节 中南建设进行多元化：是一个馅饼，还是一个陷阱 195
第五节 告别中南建设董事会 207
第五章 浦东路桥 212
节　初入浦东路桥董事会 212
第二节　路桥内控调研初试锋芒 216
一、调研出来的问题 216
二、调研问题反馈 232
第三节　浦东路桥进行次手术式内部控制调整 234
第四节　对浦东路桥实施新内控制度后的第二次调研 237
第五节　对浦东路桥实施内部控制后的第三次调研 241
第六节　告别浦东路桥董事会 245
第六章 LJ银行 247
节　独立董事的选择 247
第二节　先斩后奏的董事会提案 250
第三节　去意已决：不合逻辑的董事会分工 258
第四节　关于LJ银行的后续发展 264
第七章 兴业银行 273
节　初入兴业银行董事会 273
第二节　监管部门的约谈 278
第三节　更换会计师事务所 283
第四节　强化金融企业的内部审计 306
第五节　是公司治理，更是企业战略 317
第六节　对董事会成员的履职评价 328
第七节　尾声 338
第八章 复旦复华 344
节　复旦复华董事之邀 344
第二节　初入复旦复华董事会 354
第三节　税收隐患东窗事发 357
第四节　复旦复华如何转型 363
第五节　复旦复华的诉讼案件与董事长的辞职 378
第六节　后续：复旦复华控制权无偿转让 384
第九章 东方航空 389
节　与东方航空结缘 389
第二节　东方航空董事会首秀 391
第三节　东方航空海外分子公司管控的调研与控制 392
第四节　对东方航空财务金融工具控制的调研 402
第五节　告别东方航空董事会 409
附录A　如何做好国有企业外部董事 416
附录B 李若山教授荣获“十佳优秀独立董事”奖 420
后记 422