北交所IPO上市100问

　　与沪深交易所不同，北交所有着自己显著的特色，它主要服务创新型中小企业，并为此构建出对中小企业更加友好的交易规则安排。同时，北交所将继续与全国股转系统基础层、创新层协同发展，必将呈现出北交所上市之路的创新性、整体性、科学性和生态性。《北交所IPO上市100问》在这样的背景下应运而生。 为便于读者阅读、增强本书的实用性，本书内容分为北交所概述、上市程序、审核要点、规范运营、退市与风险五篇，将北交所上市制度、交易制度、持续监管、市场连接等社会关注点拆解为105个具体问题进行阐释，从理论基础到实践操作，涵盖创新型中小企业上市前在股转系统挂牌，以及在北交所发行上市、交易、信息披露、退市等全流程的内容。同时，本书将“退市与风险”单独成篇，意在提示公司上市不是目的，上市只是公司更好发展的手段，上市过程中或上市后存在任何证券违规行为，均可能承担民事责任、行政责任，甚至引发刑事风险，企业及企业家们要认真对待公司上市这件事，要对法律、对资本市场存有敬畏之心。 本书希望通过解答公司在北交所IPO上市过程中的主要问题。帮助创新型中小企业以及相关中介机构全方位了解企业在北交所上市的上市选择、企业要求、审核要点，以及上市后的交易制度、信息披露、公司治理等问题，协助优质创新型中小企业先行一步，抢先得到资本市场的助力，聚焦业务、创新发展，为我国经济的高质量发展带来更多活力。同时，本书也是券商、律师、会计师，以及广大法律爱好者可以适用的参考用书。

　　姚以林律师 九三学社社员，北京大学民商法学硕士，全国律师协会金融证券专业委员会委员、北京市律师协会并购重组委员会秘书长、中证中小投资者服务中心公益律师。主要从事公司IPO上市、上市公司并购重组、私募融资，债券发行，以及与之相关的诉讼与仲裁等法律业务。 阮思乔律师 北京优资律师事务所主任，毕业于中国政法大学，中国民航大学法学院客座教授。曾在中航集团资产管理公司工作，是北京电视台《法治进行时》栏目固定嘉宾律师，主要从事投融资收并购、公司IPO上市、股权设计、市值管理、不良资产处置等法律业务。 宋怡律师 中共党员，华东政法大学法学硕士，具有证券从业资格、基金从业资格。主要从事公司IPO上市、上市公司增发、并购重组、新三板挂牌，以及私募投资基金的投资、退出、管理人登记、备案等法律业务。

目　录　
第一篇 概述
第一章　关于北交所　
问1　北交所的设立意味着什么？　
问2　北交所与全国股转系统是什么关系？　
问3　北交所有哪些特点和优势？　
问4　选择北交所有哪些新机遇？　
问5　北交所制度体系有哪些特点和亮点？　
问6　“专精特新”指什么？　
问7　哪些企业适合在北交所上市？　
问8　传统企业可否在北交所上市？　
第二章　上市准备　
问9　北交所上市需要做哪些准备工作？　
问10　北交所上市的程序和标准是什么？　
问11　如何选择中介机构？　
问12　中介机构各自扮演哪些角色？　
问13　北交所上市要花多少费用？　
问14　如何处理与监管机构及媒体的关系？　
第二篇 上市程序
第一章　股改　
问15　为什么要做尽职调查？　
问16　公司如何配合中介机构做尽职调查？　
问17　股改意味着什么？　
问18　股改时如何选择折股方式？　
问19　按原账面净资产值折股时存在未弥补亏损怎么办？　
问20　如何处理股东出资瑕疵等问题？　
问21　设立股份有限公司需要做哪些工作？　
第二章　挂牌　
问22　全国股转系统挂牌需要满足什么条件？　
问23　全国股转系统挂牌履行什么程序？　
第三章　转板与申报　
问24　什么是基础层挂牌公司？　
问25　进入创新层挂牌需要什么条件？　
问26　基础层挂牌公司如何转入创新层？　
问27　创新层挂牌公司如何转板北交所？　
问28　北交所上市公司如何转板沪深交易所？　
问29　上市辅导有哪些工作？　
问30　申报时如何选择上市标准？　
问31　向北交所申报上市有哪些文件要求？　
问32　拟上市公司如何应对北交所反馈意见？　
第四章　审核与注册　
问33　上市委是什么组织？　
问34　上市委怎么审核转板企业？　
问35　“上会”前做什么准备工作？　
问36　“过会”意味着什么？　
问37　“过会”后还需要处理哪些问题？　
问38　中国证监会注册是怎么回事？　
第五章　发行　
问39　北交所发行定价制度有何独特之处？　
问40　怎样确定发行价格？　
问41　公司怎么配合做好路演工作？　
问42　拟上市公司在资金募集到位后、上市前还要做些什么？　
第六章　上市　
问43　北交所的上市条件是什么？　
问44　上市需要履行什么程序？　
问45　公司上市的当天都有哪些事？　
第三篇 审核要点
第一章　主体资格　
问46　如何规范拟上市公司中的工会、职工持股会？
问47　怎么认定实际控制人？　
问48　公司上市前新增股东需要关注哪些方面？
问49　契约型基金等“三类股东”如何处置？　
问50　红筹企业等特殊公司可以在北交所上市吗？
问51　如何判断公司的持续经营能力？　
第二章　资产完整　
问52　拟上市公司资产来源于上市公司怎么处理？　
问53　拟上市公司如何应对来源于租赁或授权的资产？　
问54　上市过程中专利申请应注意哪些问题？　
问55　怎么确认并购来的无形资产更合适？　
问56　涉土地资产应重点把握哪些方面？　
第三章　业务及独立性　
问57　如何界定主营业务发生重大变化？　
问58　如何判断董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化？　
问59　应当如何处理与实际控制人、董事、监事、高级管理人员的共同投资问题？　
问60　如何识别关联方及关联交易？　
问61　北交所对关联交易持什么态度？　
第四章　财务问题　
问62　企业股份支付会涉及哪些问题？　
问63　拟上市公司的非流动性资产如何计提资产减值准备？　
问64　拟上市公司取得的税收优惠是否属于经常性损益？　
问65　现金交易如何处理？　
问66　会计政策、会计估计变更或会计差错更正是否影响公司上市？　
问67　如何防范财务内控不规范？　
问68　经销商模式下如何确认收入？　
问69　拟上市公司在审期间分红应注意哪些问题？　
问70　如何核查银行账户资金流水？　
第五章　合规性　
问71　如何理解最近3年无重大违法行为？　
问72　行政处罚和刑事处罚对公司上市有哪些影响？
问73　客户集中度高是否一定构成重大不利影响？　
问74　如何处理对赌协议？　
问75　如何区分委托/受托加工和独立购销？　
第六章　过程中的信息披露　
问76　拟上市公司股东股份存在质押、冻结、拍卖或发生诉讼、仲裁应如何披露？　
问77　安全合规使用数据需要符合哪些要求？
问78　怎样履行财务信息披露义务？　
问79　如何核查和披露发行人的诉讼或仲裁事项？
问80　发行人环境保护问题如何核查及披露？
问81　从事军工等涉及国家秘密业务的企业如何豁免信息披露？　
问82　董事、监事、高级管理人员如何在信息披露方面勤勉尽责？　
第七章　其他　
问83　社会保险问题如何把握？　
问84　企业劳务外包情形需重点关注哪些问题？
问85　企业上市前做员工持股计划需要注意什么？
问86　公司上市前的股权激励应该怎么做？　
问87　同股不同权可以在北交所上市吗？　
第四篇 规范运营
第一章　股票交易　
问88　投资者合规性有哪些要求？　
问89　《交易规则》有哪些主要规定？　
问90　控股股东、实际控制人股票锁定期是怎么安排的？　
问91　上市股票有哪些限售规定？　
问92　北交所停牌和复牌制度是怎么规定的？　
第二章　规范运营　
问93　信息披露主要有哪些要求？　
问94　信息披露的编制有哪些要求？　
问95　持续督导有哪些主要规定？　
问96　“三会”的核心规则有哪些？　
问97　募集资金的管理有哪些要求？　
第五篇 退市与风险
第一章　退市　
问98　退市风险警示有哪几种情形？　
问99　什么情况下触发强制退市程序？　
问100　公司退市以后怎么办？　
问101　公司退市去哪里？　
第二章　风险　
问102　信息披露违规的法律后果有哪些？　
问103　上市公司违规经营的民事责任有哪些？　
问104　上市公司违规经营的行政责任有哪些？　
问105　违规经营的刑事责任有哪些？　
北交所IPO上市法规参考目录　
后　记