北交所IPO：北京证券交易所制度规则透析与上市实务操作指南

　　本书旨在详解北京证券交易所（简称“北交所”）的制度规则，同时介绍北交所IPO实务操作指南。上篇从理论及制度出发，梳理了我国证券市场的发展历程，并对北交所的具体制度做系统解读，包括北交所发行上市、持续监管、监督管理、再融资及交易制度等。下篇从实务出发，从登陆北交所必经阶段入手，详细论述北交所上市路径、上市实操中的尽职调查、股份制改造、挂牌申请、挂牌公司的规范运营、北交所IPO申报等具体步骤内容、常见问题及解决措施等。从宏观到微观，从理论到实践，全面系统、指导应用性强。

　　陈卓 法学博士 现任北京民安卓越投资管理有限公司总经理，先后参与十多个汽车企业和民爆企业的投资并购工作；曾任北京汽车集团产业投资有限公司副总裁，北京汽车股份有限公司零部件开发部副部长，在产业研究和投资方面具有丰富经验，曾主持出版《智能汽车：决战2020》（北京理工大学出版社2018年）。王贺 毕业于外交学院，具有国际经济法法学硕士学位，有十余年的律师工作经验。王律师目前为北京德恒律师事务所北京总部的合伙人。主要执业领域为境内外上市、债券、私募融资、风险投资、外商投资、并购、重组等。 王律师在从事实务工作中注重总结，理论与实践相结合，已有数十篇文章在国内外知名刊物《财经》《证券法苑》《环球财经》《中国外汇》《证券市场红周刊》《法学杂志》《China Law& Practice》等上发表。在微信公众号“梧桐树下V”发表数十篇文章，受到广泛关注。著有《去红筹：实战案例分析与法律风险防范》（法律出版社2013年）、《中国概念股五部曲》（法律出版社2014年）、《网络安全、大数据公司境内外上市案例分析与法律风险防范》（法律出版社2020年）。

上篇　理论篇
第一章　我国证券市场的发展历程 / 003
第一节　我国证券市场的发展格局 / 003
一、我国证券市场已形成多层次发展格局 / 003
二、场内交易市场 / 004
三、场外交易市场 / 006
第二节??全国中小企业股份转让系统（新三板）的发展历程 / 007
一、第一阶段（2006—2013年） / 007
二、第二阶段（2014—2020年） / 009
三、新三板遭遇“流动性困境” / 011
第三节??北交所诞生 / 013
一、北交所筹备历程 / 013
二、北交所设立目的 / 014
三、北交所与全国股转系统的关系 / 016
第二章　发行上市 / 019
第一节　发行上市条件及基本程序 / 019
一、发行上市条件 / 019
二、北交所发行上市申请程序 / 030
三、有关中国注册制的进一步探讨 / 033
第二节　募集资金管理 / 041
一、建立内部制度 / 042
二、设置专户及三方监管 / 042
三、募集资金的用途 / 042
四、闲置募集资金、超募资金、置换自筹资金的处理 / 043
五、募集资金使用情况的自查及核查 / 044
第三节　股份变动管理 / 044
一、股份变动管理的一般规定 / 044
二、股份减持的一般规定 / 048
三、北交所与其他交易所（板块）关于股份减持的比较 / 053
第四节　上市保荐及持续督导 / 055
一、上市保荐 / 055
二、持续督导 / 056
第三章　持续监管 / 058
第一节　公司治理 / 058
一、股东大会、董事会和监事会 / 059
二、董事、监事和高级管理人员 / 062
三、股东、控股股东及实际控制人 / 064
四、表决权差异安排 / 065
五、承诺事项管理 / 075
六、投资者关系 / 075
七、社会责任 / 075
第二节　信息披露 / 076
一、信息披露的一般规定 / 076
二、定期报告 / 078
三、应披露的交易 / 079
四、应披露的其他重大事项 / 083
第三节　股权激励与员工持股计划 / 085
一、挂牌全国股转系统前的股权激励 / 086
二、挂牌全国股转系统期间的股权激励与员工持股计划 / 095
三、北交所上市后的股权激励 / 100
第四节　重大资产重组 / 102
一、基本含义 / 102
二、标的资产的要求 / 104
三、重组审核内容与方式 / 104
四、重组审核程序 / 105
五、持续督导 / 106
第五节　停牌和复牌 / 107
一、基本原则 / 107
二、停牌情形及停牌时间 / 107
三、特殊处理 / 109
第六节　退市机制 / 109
一、退市标准 / 110
二、退市流程 / 114
三、退市去向 / 115
第四章　监督管理 / 117
第一节　现场检查 / 117
一、现场检查的一般规定——《首发企业现场检查规定》解读 / 117
二、北交所上市公司的现场检查 / 118
第二节　自律监管措施 / 122
第三节　纪律处分 / 123
一、监管对象及纪律处分 / 123
二、纪律处分委员会 / 124
三、申请复核 / 124
四、自查整改 / 125
第五章　再融资 / 126
第一节　再融资制度概述 / 126
一、明确再融资制度总体要求 / 126
二、依法分类设置发行条件 / 126
三、构建清晰明确的发行程序 / 127
四、强化信息披露要求 / 127
五、强化各方责任追究 / 127
第二节　再融资发行条件 / 128
第三节　再融资审核与注册程序 / 129
一、发行人审议并提交注册材料 / 129
二、北交所审核部门审核 / 129
三、中国证监会发行注册 / 130
第四节　再融资定价、发售与认购 / 130
一、承销和定价方式 / 130
二、发行价格和转让要求 / 131
第六章　交易制度 / 132
第一节　全国股转系统与北交所交易制度概述 / 132
一、全国股转系统主要交易制度 / 132
二、北交所主要交易制度 / 134
三、全国股转系统与北交所主要交易制度比较 / 134
第二节　北交所交易制度解读 / 135
……
下篇　实务篇
第七章　北交所上市路径 / 145
第一节　挂牌基础层 / 145
一、挂牌的基本条件 / 145
二、挂牌条件详解 / 146
第二节　挂牌创新层 / 152
一、挂牌创新层 / 152
二、调出创新层 / 155
三、基础层挂牌公司定期调入创新层指南 / 157
第八章　北交所上市实操 / 158
第一节　北交所上市的基本流程、时间及费用 / 158
一、北交所的上市流程及时间 / 158
二、北交所的上市费用 / 160
第二节　中介机构的选择及其服务内容 / 161
一、中介机构的选择 / 161
二、主要中介机构的服务内容 / 165
第三节　尽职调查 / 170
一、券商尽职调查 / 171
二、律师尽职调查 / 184
三、会计师尽职调查 / 198
第四节　股份制改造 / 205
一、股份制改造的基本含义 / 206
二、股份制改造的步骤 / 207
三、股份制改造中的常见问题 / 208
四、股份制改造的中介机构及其主要职责 / 213
第五节　挂牌申请 / 213
一、挂牌的基本程序 / 213
二、挂牌申报的文件 / 215
三、挂牌流程指南 / 217
第六节　挂牌公司在全国股转系统的规范运营 / 221
一、规范公司治理 / 221
二、合规信息披露 / 223
第七节　北交所IPO申报 / 228
一、公司的准备工作 / 228
二、中介机构的工作 / 228
三、申报文件的准备 / 229
四、递交注册材料 / 229
五、北交所审核及中国证监会注册 / 229
第九章　北交所上市常见的法律及财税问题 / 231
第一节　常见的法律问题 / 231
……
第二节　常见的财税问题 / 259
……
附　录　北京证券交易所交易规则体系图 / 277
后　记 / 279