书籍详情
外包董事会
作者：[美] 斯蒂芬·M.班布里奇，[美] M.托德·亨德森 著，李诗鸿 译
出版社：上海人民出版社
出版时间：2022-01-01
ISBN：9787208175105
定价：¥68.00
购买这本书可以去
内容简介
董事会是公司权力的中控系统。在过去的几十年里，针对公司治理提出的改革建议几乎都将矛头指向公司的董事会。尽管这引发了无数改革，但如今的董事会仍存在显著不足：大多数董事会不仅无法对管理层的行为进行有效的监督并为其提供战略支持，亦无力管理日益复杂且风险日增的全球化业务。本书认为，公司董事会失败的根源在于，它系由一群关系松散的兼职人员组成。因此，就像公司会雇用律师事务所、会计师事务所和咨询公司来提供相应的专项服务一样，本书建议，应允许公司将董事会职能外包给其他商业实体——即“董事会服务提供商”，由该外部实体来实施公司治理，以提高董事会的可问责性，并使治理更有效率。
作者简介
【美】斯蒂芬？？M.班布里奇（Stephen M. Bainbridge），加州大学洛杉矶分校法学院威廉？？D.沃伦（William D. Warren）杰出法学教授。在加盟加州大学洛杉矶分校之前，曾在伊利诺伊大学法学院工作，并担任哈佛大学法学院约瑟夫？？弗洛姆（Joseph Flom）商业与法律访问教授。分别于2008年、2011年、2012年三度入选《全美公司董事联合会》杂志“百位公司治理领域蕞具影响力人物榜单”。 【美】M.托德？？亨德森（M. Todd Henderson），芝加哥大学法学院迈克尔？？J.马克斯（Michael J. Marks）讲席教授，芝加哥大学马克？？克拉斯特？？玛莫伦（Mark Claster Mamolen）学者，美国法律经济学协会会员。曾在巴黎第十大学、加州大学伯克利分校、挪威卑尔根大学担任访问教授。李诗鸿，华东政法大学国际金融法律学院副教授，经济法律研究院副研究员，硕士生导师，北京大学法学博士，华东政法大学—上海证券交易所法学博士后，斯坦福大学访问学者、台湾大学访问学者，上海市晨光学者，中国商业法研究会理事、中国法学会证券法学研究会理事。
目录
致谢／1
导论／1
为什么要选择董事会服务提供商？／10
写作计划／12
关于将董事会服务提供商模式全球化的说明／15
第一部分公司董事会
第一章董事会简史／19
公司董事会的政治起源／19
公司的私有化和董事会角色的变化／26
董事会不断发展的现代角色／30
小结／32
第二章董事会的职能是什么？／33
现代公司董事会所扮演的角色／33
管理职能／37
服务职能／41
监督职能／47
多元化／55
职能交叉和分类的僵化／56
职能冲突／57
随时间的演化／58
第三章给董事会评分／61
公众认知／61
即使按照曲线打分，董事会也是失败的／62
董事会甚至连自我评分都不及格／65
表现出进步／67
但仍有改进的空间／68
第四章董事会缘何失败？／70
导论／70
时间限制／71
信息不对称／73
太多的通才／77
恶性激励／79
董事会拒绝领导／81
董事会缺乏凝聚力／83
《萨班斯法案》将董事会锁定在一个“一刀切”的模型中／85
第二部分董事会服务提供商
第五章董事会服务提供商的基本设想／93
导论／93
董事会服务提供商／96
任命和选举／100
组成和功能／104
薪酬／108
责任／108
小结／109
第六章董事会服务提供商如何解决现代公司治理问题／111
管理霸权理论／112
阶级霸权理论／114
资源依赖理论／115
利益相关者理论／117
管家理论／120
代理理论／121
小结／127
第七章以激励推广董事会服务提供商制度／128
薪酬激励／129
基于责任的激励措施／131
声誉激励／134
受市场力量影响／138
可度量性／141
第三部分法律问题
第八章董事会服务提供商与法律／145
董事会服务提供商在美国联邦及州法律下的法律障碍／145
其他国家的法律／148
修改法律的理由／159
第九章董事会服务提供商和新兴的联邦公司法／164
董事独立性／164
董事会服务提供商与分设首席执行官/董事长职位／167
审计委员会／168
第404条中的内部控制／171
薪酬委员会／173
提名委员会／174
第四部分董事会服务提供商与公司治理前沿
第十章董事会服务提供商与股东利用委托投票说明书提名董事机制／177
股东利用委托投票说明书提名董事机制的简要概述／178
股东利用委托投票说明书提名董事机制与董事会服务提供商／179
第十一章董事会服务提供商作为五年一度董事会选举的替代方案／182
导论／182
五年一度选举的提案／186
五年一度的选举和董事会服务提供商／190
每五年选举一次董事会服务提供商和强制轮换／193
小结／196
第十二章后监督董事会时代中的董事会服务提供商／198
充分知情的董事会／201
董事会服务提供商作为充分知情的董事会／207
私募股权类比／209
小结／210
第五部分结论性思考
第十三章预期的反对意见／215
克服现状偏差／215
降低的可问责性／218
个人服务损失／219
群体决策优势的丧失／221
董事会服务提供商将被管理层捕获／231
董事会服务提供商的激励与股东利益不完全一致／232
这难道不是又一个成本更高的中介吗？／234
利益冲突／235
第十四章结论／238
索引／240
导论／1
为什么要选择董事会服务提供商？／10
写作计划／12
关于将董事会服务提供商模式全球化的说明／15
第一部分公司董事会
第一章董事会简史／19
公司董事会的政治起源／19
公司的私有化和董事会角色的变化／26
董事会不断发展的现代角色／30
小结／32
第二章董事会的职能是什么？／33
现代公司董事会所扮演的角色／33
管理职能／37
服务职能／41
监督职能／47
多元化／55
职能交叉和分类的僵化／56
职能冲突／57
随时间的演化／58
第三章给董事会评分／61
公众认知／61
即使按照曲线打分，董事会也是失败的／62
董事会甚至连自我评分都不及格／65
表现出进步／67
但仍有改进的空间／68
第四章董事会缘何失败？／70
导论／70
时间限制／71
信息不对称／73
太多的通才／77
恶性激励／79
董事会拒绝领导／81
董事会缺乏凝聚力／83
《萨班斯法案》将董事会锁定在一个“一刀切”的模型中／85
第二部分董事会服务提供商
第五章董事会服务提供商的基本设想／93
导论／93
董事会服务提供商／96
任命和选举／100
组成和功能／104
薪酬／108
责任／108
小结／109
第六章董事会服务提供商如何解决现代公司治理问题／111
管理霸权理论／112
阶级霸权理论／114
资源依赖理论／115
利益相关者理论／117
管家理论／120
代理理论／121
小结／127
第七章以激励推广董事会服务提供商制度／128
薪酬激励／129
基于责任的激励措施／131
声誉激励／134
受市场力量影响／138
可度量性／141
第三部分法律问题
第八章董事会服务提供商与法律／145
董事会服务提供商在美国联邦及州法律下的法律障碍／145
其他国家的法律／148
修改法律的理由／159
第九章董事会服务提供商和新兴的联邦公司法／164
董事独立性／164
董事会服务提供商与分设首席执行官/董事长职位／167
审计委员会／168
第404条中的内部控制／171
薪酬委员会／173
提名委员会／174
第四部分董事会服务提供商与公司治理前沿
第十章董事会服务提供商与股东利用委托投票说明书提名董事机制／177
股东利用委托投票说明书提名董事机制的简要概述／178
股东利用委托投票说明书提名董事机制与董事会服务提供商／179
第十一章董事会服务提供商作为五年一度董事会选举的替代方案／182
导论／182
五年一度选举的提案／186
五年一度的选举和董事会服务提供商／190
每五年选举一次董事会服务提供商和强制轮换／193
小结／196
第十二章后监督董事会时代中的董事会服务提供商／198
充分知情的董事会／201
董事会服务提供商作为充分知情的董事会／207
私募股权类比／209
小结／210
第五部分结论性思考
第十三章预期的反对意见／215
克服现状偏差／215
降低的可问责性／218
个人服务损失／219
群体决策优势的丧失／221
董事会服务提供商将被管理层捕获／231
董事会服务提供商的激励与股东利益不完全一致／232
这难道不是又一个成本更高的中介吗？／234
利益冲突／235
第十四章结论／238
索引／240
猜您喜欢
