独立董事制度的理论与实践：怎样做一个合格的上市公司独立董事

　　独立董事制度在我国的发展逐渐成熟，其相关规则也日益完善。在这样的大背景下，独立董事制度的相关法律问题成为上市公司和独立董事双方都关心的问题。本书结合中国独立董事制度的发展和具体案例，从独立董事的职业选择，独立董事的义务、职权及履职保障，受关注的独立董事履职行为等具体方面对独立董事制度的相关规则与实践进行了阐释，其落脚点是讲清楚如何成为一个合格的上市公司独立董事。

　　刘运宏，男，出生于湖北房县，祖籍河南南阳。中国人民大学法学博士，北京大学应用经济学博士后，上海证券交易所经济法学博士后；国金证券、光大证券、贵阳银行、上海电气等上市公司独立董事，中国人民大学国际并购与投资研究所副所长，中国人民大学、山东大学、上海大学等学校的兼职教授和研究生导师。主要从事上市公司治理和并购重组整合等业务研究。

第一章独立董事制度的发展演变与中国实践 / 001
第一节中国境内上市公司独立董事制度的诞生与制前第一案 / 001
一、独立董事制度逐渐引入中国境内上市公司 / 001
二、中国上市公司独立董事的制前第一 / 003
第二节独立董事制度在中国上市公司治理中的实践与发展 / 005
一、上市公司独立董事制度与规则体系及其逐步完善 / 005
二、独立董事行使聘请中介机构审计的职权引起的纷争 / 013
三、司法判决明确了独立董事的法律地位与归责原则 / 017
第二章独立董事的职业选择 / 027
第一节怎样成为上市公司的独立董事 / 027
一、成为上市公司独立董事的实体性条件 / 027
二、成为上市公司独立董事的程序性条件 / 044
第二节成为什么样上市公司的独立董事 / 049
一、选择目标上市公司 / 050
二、寻找目标上市公司的途径 / 054
第三节成为上市公司什么样的独立董事 / 056
一、监管机构对部分独立董事违规行为的归类与描述 / 056
二、对独立董事职业定位的探讨 / 058
第三章独立董事的义务、职权及履职保障 / 062
第一节独立董事的义务 / 062
一、独立董事的法定义务 / 062
二、独立董事法定义务的内容及其履行 / 063
第二节独立董事的职权 / 072
一、独立董事的一般职权 / 072
二、独立董事的特别职权 / 072
三、独立董事的独立意见 / 075
第三节独立董事的履职保障 / 076
一、现有的履职保障措施 / 076
二、对独立董事履职保障措施的几点思考 / 081
第四节独立董事具体的履职行为 / 085
一、独立董事的程序性履职行为 / 086
二、独立董事实质性判断的履职事项 / 100
第四章受关注的独立董事履职行为 / 130
第一节对独立董事实施的行政处罚 / 130
一、独立董事受到行政处罚的总体状况 / 130
二、独立董事受到行政处罚的职务行为类型与典型案例 / 131
三、对独立董事作出行政处罚时从重、从轻和免除处罚的情形与具体案例 / 190
第二节对独立董事实施的纪律处分 / 210
一、独立董事受到纪律处分的总体状况 / 210
二、独立董事受到纪律处分的情形与典型案例分析 / 213
三、受纪律处分的类型、影响处分轻重的因素和对处分的挽救措施 / 229
第三节司法机关在相关案件中关注的独立董事履职行为 / 236
一、行政诉讼案件中受关注的独立董事履职行为 / 236
二、可能引起民事纠纷的独立董事履职行为 / 245
三、可能触犯刑事法律的独立董事履职行为 / 259
第四节社会关注的独立董事行为 / 261
一、公共媒体的独立董事 “画像” / 261
二、独立董事受到行政处罚、纪律处分和接受监管调查的信息 / 262
三、与独立董事身份和地位不相符的言行 / 263
第五章适应未来发展趋势的独立董事履职行为 / 265
第一节西方成熟市场独立董事制度的发展与完善 / 266
一、美国独立董事制度的起源与发展 / 266
二、英国独立董事制度的创新与发展 / 271
三、德国和日本的内部治理型独立董事制度 / 273
第二节中国上市公司独立董事制度存在的问题、改革的方向与独立董事职业发展趋势 / 275
一、中国上市公司独立董事制度存在的问题和改革的方向 / 275
二、中国上市公司独立董事职业发展趋势 / 282
第三节上市公司独立董事的正当履职 / 284
一、“不为”———上市公司独立董事的职业底线 / 285
二、“为”———上市公司独立董事的积极履职行为 / 289
后记 疫情期间的写作——一种特别的感恩与怀念