私募股权投资基金风险防控操作实务（第2版）

　　本书上篇立足监管层的监管要求和基金管理人的自身需求，针对私募股权基金管理人的十大必备风险控制制度，从制订依据、制定要点、格式指引、执行要点等多个角度进行详细介绍。下篇则结合行业惯例和执业经验，针对私募股权基金投资协议的十大常用风险控制条款，从条款定义、适用对象、法律依据、条款解析等多个方面进行具体剖析。上下篇均附有实务中的参考模板和案例解读。 本次改版根据近三年来的法律法规、行业自律规则和司法实践进行修订。在原有体系的基础上，进一步深入聚焦私募股权基金的募、投、管、退，为广大私募股权基金管理人和有志于从事私募股权基金运营的人士提供有益参考，为私募股权投资基金的风险防控和合规建设提供实务指导。

　　杨春宝，一级律师，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、TMT业务组牵头人，大成中国区科技文化休闲娱乐专业委员会副主任，上海涉外法律人才库成员。执业近30年，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal “100位中国业务优秀律师”，多次荣获Lawyer Monthly及Finance Monthly “中国TMT律师大奖”和“中国并购律师大奖”等大奖，2004年起多次受到Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles的推荐或点评，具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》《私募股权投资基金风险防控操作实务》等15本专著。执业领域为：公司、投资、并购和基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。 孙瑱，北京大成（上海）律师事务所律师。在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。

上篇私募股权基金管理人十大必备风险控制制度
第一章运营风险控制制度
第一节制订依据
第二节制订要点
一、职责明确、相互制约的组织架构
二、必要的防火墙与业务隔离制度
三、贯穿始终的授权控制制度
四、问责机制
第三节参考模板
第四节执行要点
一、通过培训等方式提高风险防范意识，严格执行授权审批机制
二、进行全面细致的尽职调查
第二章 投资者风险揭示制度
第一节制订依据
第二节制订要点
一、明确风险揭示的对象
二、充分揭示投资风险
三、明确风险类型
四、产品分级+“量体裁衣”
五、附上《私募投资基金风险揭示书》模板
第三节参考模板
第四节案例解读
第三章合格投资者内部审核制度
第一节制订依据
第二节制订要点
一、明确合格投资者（含单位和个人）须具备的条件
二、仅能向特定数量的合格投资者募集
三、列明可被视为合格投资者的情形
四、列明合格投资者（含单位和个人）须提交的信息或文件
五、合格投资者应填写《私募基金投资者风险调查问卷》
六、每隔三年对投资者资格进行重新审核
七、明确专业和普通投资者的定义及相互转化
八、明确适当性内部管理制度
第三节参考模板
第四节执行要点
一、在与基金投资者的投资纠纷中败诉
二、受到严厉的监管措施和纪律处分
第四章私募基金宣传推介制度
第一节制订依据
第二节制订要点
一、明确仅向拥有相应的风险识别和承受能力的投资者推介
二、明确不向非特定对象宣传推介
三、明确不承诺投资本金不受损失或承诺最低收益
四、规定推介材料的具体内容
五、保证推介材料的真实性、完整性、准确性
六、明确基金管理人及其员工的禁止推介行为
七、明确基金管理人及其员工的禁止推介媒介
八、确定与业务合作方的合作形式
九、建立健全内控制度，加强合规培训
第三节参考模板
第四节执行要点
第五章私募基金募集制度
第一节制订依据
第二节制订要点
一、明确募集主体
二、明确募集对象、募集原则和募集流程
三、明确募集过程中包括刚性兑付在内的禁止性行为
四、明确募集期满后的相关责任
五、明确私募基金的组织形式等事项
第三节参考模板
第四节执行要点
第六章信息披露制度
第一节制订依据
第二节制订要点
一、明确信息披露的内容、频度、方式和渠道等事项
二、明确信息披露的“四不”原则和“四性”要求
三、明确信息披露的禁止行为
四、规定信息披露相关文件、资料的管理
五、明确信息披露管理部门、流程、应急预案、定期评估及责任追究机制
第三节格式指引
第四节参考模板
第五节执行要点
一、相关案例
二、行业自律
第七章防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度
第一节制订依据
第二节制订要点
一、明确防范内幕交易和利益冲突的目标
二、明确利益冲突的种类
三、坚持专业化经营
四、明确防范内幕交易和利益冲突的管理职责
五、建立利益冲突报告/决策机制
六、建立内幕交易和利益冲突责任追究机制
第三节参考模板
第四节案例解读
一、应避免利用“资金池”进行利益输送
二、应避免通过关联交易进行利益分配
第八章投资决策委员会议事规则
第一节制订依据
第二节制订要点
一、明确投资原则
二、明确投资标准和投资限制
三、确定投资决策委员会的产生和组成
四、明确投资决策委员会的职责和权限
五、明确投资决策委员会的议事方式和奖惩措施
第三节参考模板
第四节执行要点
一、严格执行涉及投资项目的授权和审批流程
二、投资决策委员会必须恪尽职守
第九章投后管理办法
第一节制订依据
第二节制订要点
一、明确投后管理的原则
二、明确投后管理的主要内容
第三节参考模板
第四节执行要点
一、进行管理层股权激励
二、调整企业组织架构和授权机制
三、进行资产重组和募资活动
四、帮助被投企业强强联合、打造被投企业生态圈
第十章机构内部交易记录和档案管理制度
第一节制订依据
第二节制订要点
一、明确内部交易的定义、范围、审批程序、定价方式
二、明确档案的管理部门
三、明确档案的类型
四、确保档案的完整性、连续性、准确性和可追溯性
五、明确不同类型档案的保管期限
六、明确档案的秘密级别、借阅利用、统计鉴定、移交和销毁等事项
第三节参考模板
第四节执行要点
一、内部交易管理
二、档案管理

下篇私募股权基金投资协议中的十项风控条款解析
第十一章知情权条款
一、定义和适用对象
二、法律依据和裁判案例
三、条款解析
第十二章一票否决权条款
一、定义
二、适用
三、法律依据
四、条款解析
第十三章竞业禁止条款
一、定义和适用对象
二、法律依据和裁判案例
三、条款解析
四、竞业禁止与竞业限制
第十四章创始人股权转让限制及股权兑现条款
一、定义
二、条款解析
三、“股权兑现”条款制订要点
第十五章优先股条款和优先权条款
一、优先股定义和适用对象
二、优先股法律依据
三、优先股权利解析
四、优先权条款
第十六章反稀释条款
一、定义
二、法律依据
三、条款解析
第十七章对赌条款
一、定义
二、法律依据
三、对赌案例
四、对赌条款的效力
五、对赌协议的可执行性
六、条款解析
七、对赌协议与经营权
第十八章创始人股权回购条款
一、定义和适用对象
二、法律依据和条款类型
三、条款解析
第十九章共同出售权条款
一、定义和适用对象
二、法律依据
三、条款解析
第二十章强制出售权条款
一、定义、起源和适用对象
二、法律依据和相关案例
三、条款解析