引导母基金法律实务：LP与GP的博弈

　　这是一本站在LP视角写就的投资宝典，是作者十多年来为众多LP提供投资法律服务的经验积累。 本书涵盖了LP向基金投资的全流程，从LP如何对GP进行法律尽职调查到LP如何对有限合伙协议的重要条款逐一进行细致剖析，从基金收益的分配模式到基金退出过程中的税务筹划，从S基金的特别尽职调查到基金管理人登记及内控要点，本书均有详细的介绍与分析。 本书对LP在投资中的难点，如基金是按项目分配收益还是按基金整体分配收益，是采用单一投资基金核税还是采用年度所得整体核税，以及基金附属协议中的一票否决权、共同投资机会、*惠国待遇等内容，进行阐释。 本书的亮点在于结合博弈论的前沿理论对LP与GP的关系进行了另类解读，借用犹太人的财产分配秘籍分析基金分配模式；介绍诺贝尔经济学奖获得者的权力指数理论与投票表决规则如何运用到基金投决会的运营机制中；论述如何运用不完全契约理论来调整GP的行为等内容。

　　狄朝平 北京金诚同达律师（上海）事务所高级合伙人。在政府引导基金投资、企业境内外上市、私募投资、生物医药投资、物流企业投资等方面具有丰富的经验。曾在上海市司法局、中华人民共和国司法部工作，为多只上海市政府与市场化母基金提供法律服务，从事引导基金法律服务10多年。现任上海市律师协会现代物流专业委员会主任，上海经贸商事调解中心调解员，*高人民检察院和省级人民检察院民事、行政诉讼监督案件咨询专家。被评为司法部“全国千名涉外律师人才”。

目　　录
第一章　中国政府引导基金与母基金发展概况
　第一节　政府引导基金的概念
　　一、政府引导基金的定义
　　二、政府引导基金的功能——撬动社会资本，推动产业升级
　第二节　政府引导基金的特点
　　一、组织形式
　　二、管理模式与组织架构
　　三、引导基金营利性的淡化
　　四、出资顺序
　　五、运作模式
　　六、投资环节，一般会限定投资地域、阶段，并设置返投比例
　　七、对子基金的管理方式
　　八、信息披露要求
　　九、收益分配及让利措施
　　十、退出情形
　第三节　引导基金的历史沿革
　　一、2002~2007年的探索起步阶段
　　二、2008~2015年的规范运作阶段
　　三、2016年至今的快速发展阶段
　第四节　政府引导基金的发展现状——相关数据分析
　　一、政府引导基金
　　二、市场化母基金
　第五节　国外政府引导基金模式探析
　　一、美国模式
　　二、澳大利亚模式
　　三、以色列模式
　第六节　中国政府引导基金面临的挑战
　　一、资管新规下私募基金募资难
　　二、引导基金对前孵化期项目投入不足
　　三、机械的返投比例可能适得其反
　　四、各级引导基金优先权之争
　　五、引导基金内部审批流程烦琐，可能导致错失优质项目
　　六、引导基金投资配套服务不足
　　七、引导基金的评估考核体系、审计制度待完善
　第七节　引导基金的九大展望
　　一、资金来源从传统境内资本到多元全球资本
　　二、杠杆结构从政府独资到复杂多层
　　三、支持范围从资金支持到资源配套
　　四、基金管理从政府主导到市场管理
　　五、返投限制从严进严出到宽进宽出
　　六、投资方式从股债投资到多元创新
　　七、投资理念从产业扶持到产业整合
　　八、招商目标从国内项目到全球布局
　　九、监管要求从保本增值到适当容错
第二章　母基金法律尽职调查
　第一节　法律尽职调查概述
　　一、什么是法律尽职调查
　　二、法律尽职调查的参与主体
　　三、法律尽职调查的对象
　　四、法律尽职调查的依据
　第二节　法律尽职调查的目的和意义
　　一、为委托方解决信息不对称的问题
　　二、发现拟议交易的法律风险
　　三、有助于委托方确定具体的交易结构及方案
　第三节　法律尽职调查的方式
　　一、问卷调查及访谈
　　二、档案及文件核查
　　三、网络核查
　　四、现场核查
　　五、向政府部门及有关机构调查
　　六、结合财务、业务等中介机构的核查意见进行补充调查
　第四节　法律尽职调查的原则
　　一、以交易为导向原则
　　二、审慎性原则
　　三、全面性原则
　　四、突出重点原则
　　五、独立性原则
　第五节　法律尽职调查的限制因素
　　一、交易对手对信息披露的不充分以及保密性要求
　　二、法律尽职调查的核查方式的局限性
　　三、法律尽职调查的时间限制
　第六节　法律尽职调查与业务尽职调查、财务尽职调查的区别与联系
　　一、尽职调查的角度不同
　　二、尽职调查的范围不同
　　三、通过业务尽职调查及财务尽职调查充分全面地认识尽职调查对象，并发现法律风险
　第七节　母基金开展法律尽职调查的特点
　　一、法律尽职调查对象的多重性
　　二、侧重对子基金管理人履约能力及其已管理基金的投资运作、投资业绩（特别是变现能力、项目退出能力）的动态调查
　　三、政府引导基金在母基金中占据重要地位，开展的法律尽职调查需要考虑政府引导基金的各项规定和要求
　第八节　对子基金开展的法律尽职调查
　　一、子基金的基本信息
　　二、子基金的募集规模和资本构成
　　三、子基金的费用分担及收益分配
　　四、子基金的组织构架及管理运营
　　五、对外投资及储备项目
　　六、子基金的合伙协议
　　七、关于子基金法律尽职调查的总结
　第九节　对管理人开展的法律尽职调查
　　一、管理人的基本信息及登记情况
　　二、管理人的历史沿革
　　三、管理人的信息披露情况
　　四、管理人的主要股东、实际控制人
　　五、管理人的子公司及关联方
　　六、管理人专业化经营情况
　　七、管理人的内控制度
　　八、管理人的管理运营团队
　　九、管理人的重大债权债务
　第十节　对管理人已管理的基金开展的法律尽职调查
　　一、已管理基金的历史沿革
　　二、已管理基金的投资人情况及实缴出资
　　三、已管理基金的对外投资项目以及享有的投资人（股东）权利
　　四、已管理基金与被投资项目的沟通及协助情况
　　五、已管理基金的投资决策、项目退出情况
　　六、已管理基金的合伙协议
　　七、已管理基金收取的管理费和业绩奖励
第三章　基金合伙协议核心条款之理解与适用
　第一节　私募基金的命名、注册地址及经营期限
　　一、私募基金的命名
　　二、基金的注册地址
　　三、基金中不同“期限”的法律含义
　　四、如何准确表述不同的“期限”
　　五、基金的投资领域
　第二节　合伙人入伙条款——后续募集
　　一、什么叫后续募集
　　二、为什么要有后续募集
　　三、后续募集的法律依据
　　四、如何识别后续募集条款中的“坑”
　第三节　合伙企业组织架构
　　一、合伙人会议
　　二、合伙人会议召集程序
　　三、投决会
　　四、咨询委员会/顾问委员会/观察员
　第四节　合伙企业对外投资
　　一、对外投资限制
　　二、利益冲突条款
　　三、关联交易条款
　　四、其他特殊投资安排：联接投资载体、平行投资载体、特殊有限合伙人——员工跟投平台
　第五节　收益分配条款
　　一、法律依据
　　二、私募基金的收入来源
　　三、收益分配的一般性原则
　　四、收益分配瀑布图
　　五、合伙人的“资本账户”
　　六、按项目分配收益还是按整体分配收益
　　七、按项目分配模式的难点
　　八、实例剖析
　第六节　合伙企业费用与支出
　　一、合伙企业费用
　　二、管理费
　　三、其他费用
　第七节　违约责任
　　一、出资违约责任
　　二、有限合伙人其他违约责任
　　三、普通合伙人的违约责任
　第八节　合伙人退伙条款
　　一、除名退伙
　　二、当然退伙
　　三、主动退伙
　　四、退伙时的财产分配
　　五、退伙后的法律效果
　　六、政府引导基金退出的特殊性
　第九节　信息披露条款
　　一、信息披露的价值
　　二、法定信息披露义务
　　三、约定信息披露义务及有限合伙人知情权
　第十节　附属协议以及其他投资人优先权条款
　　一、附属协议
　　二、一票否决权
　　三、共同投资机会
　　四、最惠国待遇
　　五、基金处置项目时的优先购买权
　　六、政府引导基金的让利
　　七、附属协议的效力
　第十一节　结语
第四章　S基金的投资与法律实务
　第一节　S基金概况
　　一、S基金的概念起源
　　二、S基金在中国的发展机遇
　第二节　S基金的交易模式概述
　　一、基金份额交易模式
　　二、投资项目公司交易模式/直接型交易
　　三、案例——歌斐资产S基金
　第三节　S基金法律尽职调查
　　一、母基金对S基金的法律尽职调查
　　二、对S基金GP资质的要求
　　三、S基金对拟收购的子基金的法律尽职调查
　第四节　基金财产份额的转让
　　一、财产份额转让协议
　　二、合伙协议及其附属协议
　　三、付款时点的安排
　　四、优先购买权行使
第五章　私募基金管理人登记及内控要点
　第一节　新规下合格的私募基金管理人
　　一、私募基金管理人名称
　　二、私募基金管理人经营范围
　　三、私募基金管理人经营地
　　四、私募基金管理人注册资本金及出资
　　五、私募基金管理人股权情况
　　六、私募基金管理人实际控制人
　　七、私募基金管理人内控制度
　　八、私募基金管理人的人员要求
　　九、私募基金管理人关联方
　　十、私募基金管理人商业计划
　　十一、控制多家私募机构的规定
　　十二、中止登记及不予登记
　第二节　私募基金管理人持续规范
　　一、基金产品规范募集
　　二、基金财产托管规范
　　三、及时对基金产品进行备案
　　四、不得违反基金合同约定使用基金财产
　　五、项目投后管理
　　六、持续信息披露
　　七、私募基金管理人重大事项变更
第六章　区块链基金投资初探
　第一节　什么是区块链
　第二节　链接式数据包（区块链）的特点
　　一、分布式记账
　　二、不可篡改
　　三、数据库共同维护（共识机制）
　　四、点对点
　　五、智能合约
　　六、互联网上的去中介化
　　七、非对称加密
　　八、小结
　第三节　区块链的商业应用
　第四节　区块链领域的公司类型
　　一、区块链的三大应用场景
　　二、区块链公司的主要类型
　　三、国内区块链基金
　第五节　区块链的法律监管
　　一、中国区块链的法律监管
　　二、境外区块链的法律监管
　第六节　区块链应用案例选读
　　一、案例探讨：区块链能为疾控预警做些什么
　　二、案例分析：高盛用区块链构筑分布式智能电网的分析
第七章　物流产业投资中的那些“坑”
　第一节　业务许可资质问题
　　一、特许经营资质
　　二、增值电信业务许可
　　三、道路运输经营许可
　　四、道路运输经营许可（“网络货运”）
　　五、国内水路运输经营许可
　　六、末端收投服务新业态许可
　　七、危险品运输许可
　　八、药品运输许可
　第二节　企业运营管理制度问题
　　一、食品安全管理制度
　　二、安全生产管理制度
　第三节　车辆挂靠问题
　第四节　商业保险问题
　第五节　劳动用工问题
　　一、特殊工时制
　　二、特殊工种须持证上岗
　第六节　业务真实性问题
第八章　私募基金税收问题解析
　第一节　合伙企业“先分后税”还是“先税后分”
　第二节　投资者（LP）的税收
　　一、项目公司股权转让收益
　　二、项目公司股息、红利收益
　　三、临时性投资收益
　第三节　私募基金管理人（GP）的税收
　　一、管理费
　　二、业绩提成
　第四节　单一投资基金核算还是年度所得整体核算
　第五节　案例分析
　　一、案例1
　　二、案例2
第九章　博弈论与母基金投资
　第一节　财产分配的迷局与犹太人的智慧
　　一、《塔木德》是如何分配金币的
　　二、“争议大衣原则”的物理诠释
　　三、对破产公司财产清算的再思考
　　四、对公司利润分配方案的再思考
　第二节　权力指数与董事会席位
　　一、博弈论中的沙普利值
　　二、万科公司各主要股东的权力指数
　　三、万科股份增持的分析
　　四、投票游戏
　　五、后记
　第三节　委托—代理理论与不完全契约视角下的LPA
　　一、不完全契约理论
　　二、委托—代理理论
　　三、为“挂靠”行为正名
　第四节　法律语言的拓扑属性
　　一、拓扑学的起源
　　二、拓扑学与语言
　　三、语言拓扑群的连通性
　　四、语言中的拓扑连续统
　　五、生活中的拓扑